三重風險壓頂 *ST國創“賣殼”難解退市之困

每經編輯｜每經記者 岳琦 發自成都    

每經記者 岳琦 發自成都

在A股退市大變局里，*ST國創站在了“風口”。即便剛剛“易主”并謀劃重組，但其麻煩纏身、內憂外患的退市之困仍然難以解除。

《每日經濟新聞》記者注意到，因信披違規被立案調查已經觸動退市風險，而年報“非標”更是雪上加霜，再加上業績低迷連續虧損，*ST國創退市風險三重疊加。在年報披露的檔口和監管層嚴查退市風險“污點”的背景下，*ST國創的保殼之路異常艱難。

信披違規被立案調查

早在2014年6月，*ST國創公告稱，公司收到中國證監會《調查通知書》。因公司涉嫌信息披露法違規行為，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查。如公司因前述立案調查事項觸及 《上海證券交易所股票上市規則 》13.2.1 條規定的欺詐發行或者重大信息披露違法情形，公司股票將被實施退市風險警示。

事實上，*ST國創的信披違規問題只是冰山一角。2014年2月，《每日經濟新聞》曾刊發多篇文章報道上海優道投資管理有限公司（以下簡稱優道投資）以參與國創能源（即*ST國創）定增為名發行多款產品，致使數億元資金去向不明。

隨后，*ST國創彼時的實際控制人中技系控制人成清波已于當年6月15日被正式批捕，原因是其涉嫌上海優道投資的非法集資項目。在成清波遭批捕前，涉事各方均已受到不同的處罰，*ST國創也因此披星戴帽，貴州證監局對公司董事長周劍云（現已辭任）等相關人員做出處罰。

同時，*ST國創遭到多位上海優道投資投資人的起訴，起訴公司償還當時的認購金額以及利息。*ST國創面臨的訴訟多達十余起，根據公告公布的數據粗略統計，*ST國創面臨的各類借款糾紛、合伙糾紛以及債權申報共涉金額高達11億元。

記者注意到，自去年6月被立案調查以來，中國證監會對*ST國創的調查尚在進行過程中，目前尚無新的進展。而*ST國創(原四維控股)原本為中技系旗下三家A股上市公司之一，2008年11月，成清波的關聯企業以1.79億元代價入主，隨后就開始不斷減持套現，江蘇帝奧才得以被動成為*ST國創大股東。

年報遭“非標”

2014年4月，審計機構完成對*ST國創2013年年度財務報表的審計工作。因審計機構可能出具無法表示意見的審計報告，按相關規定，公司股票將被上證所實施退市風險警示。國創能源稱，鑒于公司原董事長在未提交董事會和股東大會審議批準的情況下，與有關方簽訂《委托融資協議》、《融資服務框架協議》。在簽訂上述協議后，上海優道投資及其管理的有限合伙企業通過發行國創能源定增基金募集資金轉入公司監管賬戶凈額7.7億元，公司根據有關付款指令全部劃出。

而*ST國創公告并未反映上述優道投資募集資金的最終去向。此前《每日經濟新聞》系列報道指出，上述款項去向與成清波及中技實業有關。多位律師則向記者表示，如果沒有獲得證監會批文就從社會上募集資金，這種行為屬于非法集資。

根據證監會貴州監管局的要求，需通過追溯重述法將這些轉入和轉出及支付資金納入公司的財務核算。*ST國創審計機構對這些資金的轉入、轉出及支付實施了包括函證、詢問的審計程序，但認為仍無法判斷該融資事項的真實情況以及對公司財務報表的影響。

正因年報被“非標”，*ST國創最終從2014年5月起“披星戴帽”。

業績難翻身寄望重組

事實上，即便在立案調查和年報“非標”問題上“起死回生”，*ST國創的退市之困仍然難解。

財務指標是衡量上市公司是否退市的重要指標。

根據*ST國創三季報，公司前三季度營業利潤虧損446萬元，同比下降226%；凈利潤虧損383萬元，同比下降191.34%。

今年3月28日，*ST國創發布存在被實施退市風險警示及暫停上市風險的提示公告，2013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，經財務部門初步測算，預計2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負值，公司2014年的期末凈資產將可能為負值。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票可能被上海證券交易所繼續實施退市風險警示。

去年11月，新版退市制度出臺，*ST公司的“保殼戰”也隨之打響。去年12月，*ST國創發布公告，公司第一大股東江蘇帝奧與萬源稀金于當日簽訂了《股份轉讓協議書》，江蘇帝奧將通過協議轉讓的方式向后者轉讓其持有的公司股份3550萬股股份（占公司總股本的9.4%），轉讓價格為1.4億元。無疑，這讓陷入退市風險泥潭的*ST國創又看到了回生的曙光。

但從目前披露的情況看，萬源稀金今后有可能將其大股東萬水源的相關礦產資產注入，也有可能它只是充當了代持或者過渡的角色，未來還會尋求其他外部重組路徑。而對于其為何承諾一年內不啟動重組計劃，有業內人士指出，這很可能是萬源稀金與原大股東江蘇帝奧之間的對賭，主要取決于*ST國創當前訴訟的判決情況，畢竟官司纏身的上市公司對于任何一家接盤者來說都是“燙手的山芋”。