轉載請標明：邦地產 記者：區家彥 在港交所交易結算系統公布融創收購佳兆業49.25%股權的20多個小時之后，融創中國主席孫宏斌才亮出這次收購的“底牌”。 2月6日晚上，融創中國（01918.hk）與佳兆業集團（01638.hk）聯合公告，融創中國已經于1月30日以45.52億港元的總價收購佳兆業49.25%的股權。接下來，融創中國將對佳兆業集團提出要約收購，但由于公司第二大股東生命人壽已明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權以及可轉換債券也全部以現金方式收購，融創此次發起要約收購的總代價約77億港元。 為確保這次收購不重蹈收購綠城的覆轍，融創在這次的收購條款中設置了股權交割的五大前提條件。 收購代價相當于佳兆業金資產1/3 公告顯示，融創中國的收購平均價為1.8港元/股，較佳兆業停牌前的價格溢價13.2%。股權出售方為佳兆業創始人郭英成代表的郭氏家族信托基金。 收購郭氏家族股權只是本次收購的第一步。根據香港證券與期貨實務監察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當投資者或一致行動人因股票購買行為導致其持有上市公司投票權比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約收購程序。由于融創中國持有的佳兆業股權已經超過30%，因此接下來需要對佳兆業剩余的50.75%股權發起要約收購。 公告顯示，融創向剩余股東提出的要約收購價為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購的財務顧問。但第二大股東生命人壽已經向融創提出不可撤銷承諾，將不接受本次要約收購，保留佳兆業29.96%股份，這意味著融創即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。 此外，目前佳兆業擁有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權，假設并無股份期權在要約截止日期前獲行使，要注銷這部分期權的總代價約為3834萬港元。同時，公司在外流通的可轉換債券本金總額為15億元人民幣，假設在要約截止日期前并無可轉換債券獲轉換，可轉債要約的價值為11.92億港元。 由此算來，本次“吞下”佳兆業，融創需要最多動用約77億港元的資金。一位融創中國的投資者向邦地產表示，去年融創中國收購綠城股權的價格基本接近于當時綠城的每股凈資產，但本次按照1.8港元/股的收購價來看，相當于佳兆業凈資產的三分之一，從價格上來看，融創無疑是撿了大便宜。但不同之處在于，佳兆業的債務與深圳項目存在很大不確定性，這也符合孫宏斌的一貫風格——“不冒風險啥都干不成”。 合約生效的五大前提條件 對于遭遇“黑天鵝”事件的佳兆業，融創這次并非盲目出手。邦地產記者注意到，本次融創對股權交割制定了五個滿足條件，包括債務違約已經通過債權人同意或豁免、出售股份不會違反現有債務條款、所有現有糾紛需要通過和解及其他方式解決、佳兆業部分區域的非正常經營狀態需要通過令融創滿意的方式解決等。 “孫宏斌顯然是吸取了收購綠城股權失敗的教訓。”香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者，一方面他邀請摩根士丹利為本次要約收購的財務顧問，就是為了避免重蹈覆轍；另一方面，這幾個條款就是融創的“安全墊”，只要其中一個條款不滿意，它可以隨時否決股權交易，這在很大程度上避免了融創在接盤后再爆地雷。 收購能否成功的第一步，是佳兆業目前存在的債務交叉違約能否獲得債權人同意或豁免。截至1月19日，已有9家國內商業銀行因佳兆業相關的貸款“躺槍”。此外，至少10家信托公司有存續產品涉及佳兆業項目，其中中鐵信托、興業信托、愛建信托三家信托公司已經采取自保行動，如果加上大量的離岸貸款與離岸優先票據，要獲得所有債權人同意并非易事。 “在設計公司的挽救方案時，最困難的是處理與債權銀行之間的關系。”黃立沖表示，由于出現財務困難的上市公司往往有多家債權銀行，各銀行在操作上的需求和利益點都不一致，所以統籌各銀行之間的關系和利益是一個巨大的挑戰。如果其中同時涉及內地和境外銀行，由于它們的獲償比率不同，實現相互配合更加困難，公司債務重組的情況將更加復雜。 不過上述房企高管認為，所有債權人的目標都是一致的，他們都希望有“白武士”能出手相救。由于佳兆業資產質素較佳，只要債權人能對違約條款進行調整或豁免，等待這些資產盤活后債務壓力將大幅降低。 另一個不確定性因素，在于佳兆業深圳區域的“鎖房”狀態的結束時間。在上述房企高管看來，孫宏斌不會打沒有把握的仗。他估計，在本次收購前，融創應該與深圳市政府有過詳細溝通，最起碼大的原則上已達成共識，深圳區域的舊改項目無論是由融創接盤，還是剝離出售給華僑城這樣的央企，都不會為本次收購帶來嚴重障礙。 佳兆業不會出現離職潮 “現在我們也不知道工作將如何安排，也許等到春節后公司才會有進一步消息，但是這段時間不少人都在找工作，大家都無法確定未來會是如何。”在融創發布收購公告后，一位佳兆業員工告訴邦地產記者。 在新城控股高級副總裁歐陽捷看來，融創中國與佳兆業兩家的總資產均在千億以上，中國房地產歷史上從來沒有過這種規模的企業合并，即便融創成功吞下佳兆業，如何消化佳兆業龐大的團隊與資產，從而產生“1+1>2”的效應，是孫宏斌面臨的最大難題。 根據佳兆業2014年中期業績報告顯示，截至去年年中，佳兆業共有9480名員工。 “對融創而言，一方面它要掌控對佳兆業的話語權，另一方面它也要依賴現有團隊。”上述房企高管認為，融創可能采取的辦法是先成立區域公司，直接管轄佳兆業的區域項目。 與此同時，每個項目的操盤手、銷售線負責人由融創自己的人掌控，確保整個項目的運營、財務、銷售的控制權牢牢控制在融創手里，這意味著，佳兆業的中高管離開是大概率事件。但由于新建團隊代價更高，基層員工多會整合到融創團隊里，因此未必會出現大面積的離職現象。 但他也認為，融創以狼性文化著稱，代表的是高舉高打的北方文化，佳兆業代表的是南方文化，更追求細膩，融創與綠城團隊爆發沖突，就顯示出了兩個不同文化的團隊要兼容是多么困難的事。 此外，佳兆業在全國的布局比融創更加廣泛，且有接近一半的銷售額來自華南市場，但南方與北方市場的需求差距甚遠，連戶型設計也完全不一樣，融創以產品體系見長，如何快速融入陌生市場，在管控與運營上面臨巨大挑戰。 但歐陽捷認為，孫宏斌經歷過順馳與綠城的兩次教訓，他在團隊與項目整合方面已經擁有豐富經驗。整合佳兆業后一旦協同效應產生，融創將順利躋身房企第一梯隊，成為又一家千億級別房企。 點擊邦地產微信原文