每經編輯｜蔡雅蕓

“原來兩人都堅守要實現‘雙贏’，現在卻漸漸變成‘雙輸’。”在杭州的綠城玫瑰園特別酒店，綠城中國董事長宋衛平的特別助理向邦地產記者感嘆，宋衛平和融創中國主席孫宏斌這對曾經的兄弟，卻因為不熟悉香港的交易法規，漸漸要走到彼此的對立面。

根據他的介紹，宋衛平方面熟悉香港并購法律的專業律師團隊，以及普華永道、摩根士丹利等機構負責并購的專家發現，目前宋衛平、夏一波、壽柏年以及收購方融創中國被判為一致行動人的概率非常大。至于是否最終會被判為一致行動人，將決定融創并購綠城股權的交易最終能否完成。

邦地產（微信號：Real-estate-circle）了解到，目前雙方都在等待香港證監會的最終裁定，大約在兩到三周內，上述裁定就會下達。

綠城面臨全面私有化風險

邦地產記者經歷了糾結等待的一天。

11月15日，周六的下午，邦地產記者接到邀請，稱宋衛平次日下午4點將與少數幾家媒體記者見面，詳談“綠城爭奪案”的前因后果。

11月6日，邦地產記者提前趕到位于杭州的綠城玫瑰園特別酒店。但是，從下午3點等到晚上9點，宋一直未露面。他的助理多次來記者等待的會議室里抱歉地表示：宋還在開會。

最后一次的消息是“10點開始采訪”。但是宋又一次爽約了。直到今天截至此時，邦地產仍未能見到宋衛平。

其間，宋衛平的特別助理來記者房間單獨交談，借此，邦地產得以了解眼下宋衛平和孫宏斌雙方可能的困境。

“后來發現，居然是一群‘法盲’在那兒談交易。”上述特別助理說，宋衛平反思，讓綠城交易股權擱淺的原因，還是因為雙方對香港的證券交易法律制度不熟悉。

按照咨詢律師團隊的意見，如果宋衛平、夏一波、壽柏年以及收購方融創中國被判為一致行動人，那么事情發展會有多種可能性。

其中一種可能是，他們需要集體以每股不到12港元的價格，全面要約收購包括九龍倉所持有的剩余60%股權。宋衛平方面可以不參與收購，但其所持有的18%股權也不能賣給融創。這樣一來，綠城因此會被私有化為一間非上市公司，而宋衛平手上的剩余18%股權，由于無法在市場流動，只能低價賣給融創。

對融創來說，這也不是一筆劃算的買賣。因為在以50%市場溢價全面收購綠城的同時，將觸發綠城以保持香港上市公司地位為前提的一筆24億美元的貸款融資協議。

如此一來，融創將必須在短期內籌措大筆現金，一定程度上，會導致公司的現金持有比例、負債比率觸及財務紅線。

另外一種可能，則是九龍倉、宋衛平方面以及融創三家被判為一致行動人，到時收購就可能導致三家需要全面溢價收購。

“目前孫宏斌其實最希望的結果是，如果被判為一致行動人，九龍倉方面不要將股權出售給融創，從而避免一次性付出巨額資金的問題。但九龍倉是否真會這樣做，是一個未知數。”

宋衛平特別助理對邦地產記者說，正是基于有可能被判為一致行動人這個前提，宋衛平提出先把90%的股權收購款返回給融創，等到香港證監會未判決兩家為一致行動人時，再進行收購。這樣可以避免融創面臨的財務壓力。

但是，在這方面，融創和宋衛平方面存在很大分歧。融創更希望宋衛平能馬上把股權交割給他們。

然而，在向香港證監會征求有關意見后，后者回應稱“不禁止交割，但是交割方要承擔相應的刑事風險”。

理念沖突：董事會或成未來戰場

實際上，對宋衛平來說，回歸未必是一件好事。

此前，從市場和產品角度，新城控股一位高管評價說，宋衛平不回綠城，要比回綠城更好。因為綠城開發的都是改善型的高端產品。以目前趨勢看，雖然改善型市場釋放了一波需求，但未來仍然會有消化上的壓力。從中長期看，綠城的產品消化壓力還會很大。在這樣的情況下，宋衛平其實回去意義不大。更何況根據此前的傳言，宋的回歸需要溢價給孫宏斌額外的補償，這個補償的金額很可能相當于綠城一年的利潤。從商業角度看，這不是一筆劃算的買賣。

甚至連宋衛平的特別助理也持同樣的態度，并不希望宋衛平回歸綠城。

他認為，宋衛平其實是在高位賣掉了股票，已經拿到了很好的收益。此時回歸，不僅讓之前已經鎖定的收益“蒸發”，還將引發一系列的財務壓力，因為籌措償還給融創的資金需要一大筆錢。而且這部分資金不可能通過股票質押的方式獲得，這些無形中都給他帶來較大壓力。更何況，中國房地產的未來走向究竟會如何，誰也不好判斷，市場是否還會再次出現今年這樣的惡化環境，仍然是一個未知數。

但對宋衛平來說，選擇回歸也有他不得已的苦衷。

綠城之前向業主、向地方政府所作的許多承諾，在新的綠城管理體系下，很多都沒有得到落實。賣掉綠城這幾個月里，他收到了數不清的投訴，要求他兌現當初的承諾，但是他卻沒有辦法指揮目前的綠城管理層來實現這些承諾。現狀既讓他壓力巨大，也令他無法接受。

而對孫宏斌來說，即使最終收購達成，未來在主導綠城發展中，也將面臨一系列的壓力。

在過去幾十天里，雙方的關系持續惡化，齬齟不斷，爭論不休。而自媒體一邊倒地挺孫罵宋，也讓宋衛平的團隊憤懣不已，認為孫宏斌背后的團隊涉嫌操縱這些自媒體批判宋衛平。

在這樣的背景下，孫宏斌未來在董事局的很多決策，將很難得到來自宋衛平的支持。一旦九龍倉和孫宏斌再就某些具體事宜上協商不一致，宋衛平倒過來挺九龍倉的可能性將非常大。

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文章作者：楊羚強文章來源：邦地產

 

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