每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

10月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《退市意見(jiàn)》）。今年7月4日，證監(jiān)會(huì)已就《退市意見(jiàn)》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。這標(biāo)志著新一輪退市制度改革正式啟動(dòng)。

新版退市制度為上市公司劃出兩道“警戒線”：存在欺詐行為和重大信息披露違法，上市公司將被暫停交易，直至剔除出股市。同時(shí)，伴隨主動(dòng)退市的引入，退市與否也將不再作為評(píng)判一家公司好壞的絕對(duì)標(biāo)準(zhǔn)。

新聞發(fā)言人張曉軍介紹，自《退市意見(jiàn)》公開(kāi)征求意見(jiàn)以來(lái)，社會(huì)各方向證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)合計(jì)139條，其中有效意見(jiàn)35條。根據(jù)這些意見(jiàn)，《退市意見(jiàn)》主要作了五處修改。

為落實(shí)《退市意見(jiàn)》的相關(guān)制度安排，19日晚間，滬深兩市交易所各自發(fā)布了新修訂的《股票上市規(guī)則》。其中新增主動(dòng)退市和重大違法強(qiáng)制退市，提出調(diào)整重新上市的條件，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)要求等同于IPO等等。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，完善退市制度，是推進(jìn)注冊(cè)制改革的重要配套制度安排。他亦稱，退市制度改革是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，需要與現(xiàn)行發(fā)行制度改革密切聯(lián)系，不過(guò)退市制度改革要真正落到實(shí)處，還有一段很長(zhǎng)的路要走。

《退市意見(jiàn)》11月施行

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，《退市意見(jiàn)》將自2014年11月16日起施行，并列舉了兩種退市形式共27種情形，其中，主動(dòng)退市情形7種，強(qiáng)制退市情形20種。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，相比7月4日的征求意見(jiàn)稿，正式發(fā)布的《退市意見(jiàn)》主要作了如下五處修改：

一是為更好地保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，進(jìn)一步完善了主動(dòng)退市的內(nèi)部決策程序。將相關(guān)內(nèi)容修改為“須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)”。

二是為增加可操作性，明確重大信息披露違法判斷的原則標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)定“上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書(shū)中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為”，交易所應(yīng)當(dāng)作出暫停其股票上市交易的決定。同時(shí)，擬在實(shí)施中建立具體的操作流程。

三是周延重大違法強(qiáng)制退市的例外情形。補(bǔ)充規(guī)定了人民法院依法撤銷行政處罰決定情形下的相關(guān)安排。

四是完善“退市整理期”制度。為降低公司重組協(xié)調(diào)成本，防范投機(jī)炒作及股價(jià)異動(dòng)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，將實(shí)踐中涉及重組的退市公司召開(kāi)股東大會(huì)由股東自主決定是否進(jìn)入“退市整理期”的做法納入《退市意見(jiàn)》進(jìn)行規(guī)范。

五是為便于投資者賠償機(jī)制運(yùn)行，擴(kuò)大了限制相關(guān)主體股份減持的情形。將發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組納入限制股份減持的范圍。

總的來(lái)說(shuō)，此次修改將保護(hù)中小投資者的權(quán)益保障作為制度設(shè)計(jì)的重中之重。

退市與否由市場(chǎng)決定

據(jù)張曉軍介紹，“關(guān)于弱化財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)”的意見(jiàn)，《退市意見(jiàn)》沒(méi)有采納。

有意見(jiàn)建議，在嚴(yán)格執(zhí)行交易類指標(biāo)的同時(shí)，進(jìn)一步弱化財(cái)務(wù)類標(biāo)準(zhǔn)。但考慮到“連續(xù)三年虧損”是現(xiàn)行《證券法》確立的退市情形，在法律未作修改的情況下，《退市意見(jiàn)》依然保留了這一指標(biāo)。

昨日（10月19日），武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)認(rèn)為，“弱化財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)”這個(gè)意見(jiàn)的出發(fā)點(diǎn)，其實(shí)是強(qiáng)化投資者用腳投票的權(quán)利，但目前A股還不具備這樣的環(huán)境，應(yīng)留待注冊(cè)制推行后再修訂。

在董登新看來(lái)，“弱化財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)”被提出，是對(duì)成熟資本市場(chǎng)的一種憧憬。美國(guó)退市制度當(dāng)中，最具殺傷力的是 “一美元退市標(biāo)準(zhǔn)”。從過(guò)往多年案例來(lái)看，美國(guó)市場(chǎng)有接近一半的案例是主動(dòng)退市 （中性概念，常被當(dāng)作一種資本運(yùn)作及股權(quán)并購(gòu)的手段或形式），另外一半略多的案例則是強(qiáng)制退市。

董登新指出，在強(qiáng)制退市中，“一美元強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)”、“成交量退市”屬于投資者用腳投票、由市場(chǎng)力量決定的退市，這一比例占到強(qiáng)制退市的一半，其余部分才是根據(jù)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行的強(qiáng)制退市，這占美國(guó)總的退市比例約25%。

董登新表示，A股市場(chǎng)“上市難、退市更難”的舊格局，只有等到注冊(cè)制完全推行后，才可能轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;大進(jìn)大出”的新格局，“殼資源”貶值，投資者方自覺(jué)學(xué)會(huì)“用腳投票”，類似的由市場(chǎng)力量決定的 “一美元退市標(biāo)準(zhǔn)”才可能真正發(fā)揮威力。

證監(jiān)會(huì)稱，《退市意見(jiàn)》發(fā)布后，證監(jiān)會(huì)將指導(dǎo)滬深交易所進(jìn)一步嚴(yán)格落實(shí)退市工作責(zé)任，切實(shí)加強(qiáng)退市實(shí)施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)，嚴(yán)格落實(shí)退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，切實(shí)做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。

五方面完善退市制度

談及主要制度安排，證監(jiān)會(huì)在新聞稿中總結(jié)，《退市意見(jiàn)》主要從五個(gè)方面改革完善了退市制度：第一是健全上市公司主動(dòng)退市制度。《退市意見(jiàn)》逐項(xiàng)列舉了因收購(gòu)、回購(gòu)、吸收合并等引發(fā)的7種主動(dòng)退市情形，并針對(duì)主動(dòng)退市的特殊性，在實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強(qiáng)制退市的專門安排。

第二，明確實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度。針對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場(chǎng)反映強(qiáng)烈的兩類違法行為，落實(shí)《證券法》關(guān)于重大違法暫停上市和終止上市的規(guī)定，明確規(guī)定上市公司存在上述兩類違法行為，被證監(jiān)會(huì)依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易。

第三是嚴(yán)格執(zhí)行市場(chǎng)交易類、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)。《退市意見(jiàn)》在統(tǒng)一創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板上述退市標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對(duì)部分指標(biāo)予以細(xì)化或者動(dòng)態(tài)調(diào)整，并且針對(duì)不同板塊的特點(diǎn)作出差異化安排。

四是完善與退市相關(guān)的配套制度安排。如要求證券交易所對(duì)強(qiáng)制退市公司股票設(shè)置 “退市整理期”,以及統(tǒng)一安排強(qiáng)制退市公司股票在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓等。

五是加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)。針對(duì)退市工作的特殊性，《退市意見(jiàn)》重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了退市中的信息披露、主動(dòng)退市異議股東保護(hù)問(wèn)題，進(jìn)一步明確了重大違法公司及有關(guān)責(zé)任人員的民事賠償責(zé)任。

落實(shí)路漫漫

新的退市制度如何落到實(shí)處為外界所關(guān)注，7月，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸指出，改革完善并嚴(yán)格執(zhí)行退市制度是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，離不開(kāi)證券市場(chǎng)方方面面的配合。目前，股票發(fā)行等制度尚處于改革進(jìn)程之中，“殼資源”還存在一定價(jià)值，強(qiáng)制退市難、主動(dòng)退市少等問(wèn)題在短期內(nèi)恐難以有根本性的扭轉(zhuǎn)；同時(shí)，投資者保護(hù)措施的完善也要有一個(gè)循序漸進(jìn)的過(guò)程，中小投資者因?yàn)楣就耸腥钥赡苁艿嚼鎿p害。

深交所總經(jīng)理宋麗萍曾表示，上市公司退市，不僅涉及職工和債權(quán)人事項(xiàng)，也涉及地方政府，更涉及成千上萬(wàn)投資者切身利益，關(guān)系復(fù)雜。

宋清輝則向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，A股上市公司退市難原因是多方面的，一是涉及國(guó)情、制度和文化問(wèn)題。本輪監(jiān)管層再推退市制度，其成果取決于這些問(wèn)題的突破程度。退市難的另一個(gè)主要原因在于中小投資者的利益保護(hù)難題，因此，A股要達(dá)到退市常態(tài)化還有一段較長(zhǎng)的路要走。

17日，證監(jiān)會(huì)表示，有意見(jiàn)建議，進(jìn)一步完善司法維權(quán)訴訟制度，研究建立投資者維權(quán)基金、退市保險(xiǎn)制度等。考慮到上述意見(jiàn)需要完善其他法規(guī)建設(shè)，證監(jiān)會(huì)將積極配合支持有關(guān)法規(guī)制度的出臺(tái)、落實(shí)。