東方銀星“內斗”引監管層關注 東珠景觀借殼存變數

每經編輯｜每經記者 李琴    

每經記者 李琴

14日 復 牌 的 東 方 銀 星（600753，收盤價16.42元）強勢漲停，成交量明顯放大，市場搶籌意味明顯，這或許與公司兩大股東之間的控制權之爭有關，而股東之間的控制權之爭，已經引起了監管層的注意。《每日經濟新聞》記者注意到，股東爭斗可能使得東方銀星尚未完成的重大資產重組存在變數。

上證所、證監局雙雙發函關注/

今年9月，通過連續舉牌，作為連續90日持有東方銀星10%的股東，豫商集團有限公司 （以下簡稱豫商集團）提議召開臨時股東大會審議董事會換屆選舉議案，雖然與東方銀星第一大股東重慶銀星智業(集團)有限公司（以下簡稱銀星集團）進行了反復溝通，但雙方一直未達成一致。

因為豫商集團將所持的東方銀星1940.00萬股股份存入中信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶，作為融資融券的保證金，所以中信證券成為豫商集團的代言人。

9月30日下午，東方銀星收到中信證券《關于自行召集和主持河南東方銀星股份有限公司臨時股東大會換屆選舉議案的告知函》等材料，豫商集團決定自行召開臨時股東大會。

兩大股東對上市公司控制權的爭斗最終引發監管層的關注，14日東方銀星公告收到了上證所、河南證監局的關注函。

河南證監局的關注函稱，“中信證券向你公司董事會、監事會提出召開臨時股東大會的請求，你公司董事會、監事會未按照規定程序召開股東大會。依照有關規定，中信證券擬于10月28日自行召集和主持東方銀星2014年第二次臨時股東大會，審議對你公司董事會換屆選舉議案。”“我局高度關注你公司治理結構存在重大不穩定因素”。河南證監局要求東方銀星做好股東自行召開股東大會的相關配合工作，并及時履行信息披露義務，此外，東方銀星還需核實相關股東持有上市公司股份權益的變動情況，督促其及時履行上市公司收購及相關股份權益變動的信息披露義務。

上證所的監管工作函對東方銀星以仍需與中信證券就相關資料溝通為由，未披露其自行召集股東大會通知及相關信息表示了意見，認為中信證券的要求符合相關法律法規，東方銀星應當為符合條件的股東依法行使股東權利提供保障， 配合辦理相關股東行使股東權利的披露事宜，與中信證券、豫商集團就其擬自行召集股東大會事宜建立順暢聯系機制，及時反饋、溝通相關問題，不得無正當理由拖延、阻礙相關股東依法行使股東權利。

通過數次舉牌，豫商集團及其一致行動人終于成為東方銀星的第一大股東。東方銀星10月9日的公告顯示，豫商集團及其一致行動人持有上市公司29.8%的股份，成為公司新的第一大股東。

東珠景觀借殼存變數/

在第一大股東易主、謀求董事會控制權的背景下，東方銀星今年7月公告的江蘇東珠景觀股份有限公司 （以下簡稱東珠景觀）借殼上市或存變數。

7月31日，東方銀星披露了重組方案，公司計劃通過資產置換的方式，置入東珠景觀100%股權，東珠景觀預估值為22.25億元。

東方銀星擬將全部資產和負債，與席惠明等27名自然人及復星創泓等5家企業所持有的東珠景觀的全部股份進行置換，差額部分將由公司以12.64元/股向交易對方發行股份并支付現金作為對價購買；同時通過向特定對象發行股票募集配套資金3.6億元，全部用于支付此次交易的現金對價。擬置出資產將由席惠明等27名自然人及復星創泓等5家企業承接后轉讓給銀星集團。

大股東易主，市場擔心東方銀星尚未完成的資產重組事項可能出現變數，對此，在昨日的復牌公告中，東方銀星提及：“本事項（豫商集團自行召開臨時股東大會）可能對本次重大資產重組的順利推進構成一定影響。”

東方銀星工作人員向 《每日經濟新聞》記者透露，具體的影響還說不清楚，要看各方溝通的具體情況，也要看臨時股東大會召開與表決的情況。不過，一般情況下，大股東變更后，新任股東對于公司的想法與理念可能會有所變化，對之前大股東做出的決議是否認同說不清楚，豫商集團究竟怎么想的無法知曉。

記者隨后致電豫商集團投資部相關人士，其表示：“目前，這個事情現在由老板親自處理，后續事件究竟如何發展不便透露。”

上海杰賽律師事務所律師王志斌認為，一般來說，大股東易主后，新任者會有新的資源，會對公司有新的發展規劃。而目前豫商集團召開臨時股東大會這是必然的謀求控制權的行為，對于之前大股東所作出的決議，如果雙方沒有達成有關協議，繼續實行的可能性存重大變數。

按照上述預案，重組完成后，東珠景觀大股東席惠明、浦建芬及其子女將合計持有上市公司36.54%的股份，其中席惠明、浦建芬將合計持有上市公司33.70%的股份，將成為上市公司的實際控制人，上市公司實際控制權將發生變更。銀星集團及其一致行動人（含銀星鼎盛）合計持有上市公司股份的比例將由29.29%下降至22.34%。

因為沒有參與認購股份，豫商集團及其一致行動人持有的股份比例將被大幅稀釋。王志斌認為，面對股權比例被稀釋的情況，不排除此次豫商集團一舉謀得大股東地位的動機就是為了阻止上述重組。

根據9月30日東方銀星發布的最新重大資產重組進展情況的公告，“目前，本公司重大資產重組涉及相關資產的審計、評估及盈利預測等工作正在進行，相關申報材料制作尚未完成。待相關工作完成后，公司將再次召開董事會議審議本次重大資產重組的相關事項。”