本報記者張莉

今年以來，上市公司并購重組異常活躍，多家公司因涉及資產(chǎn)整合題材而股價大漲。市場人士預計，在行業(yè)整合與化解過剩產(chǎn)能的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型背景下，未來并購重組仍將是資本市場的一大特點。不過，在這一輪并購重組熱潮中，市場出現(xiàn)過度炒作概念、大股東頻繁套現(xiàn)、重組資產(chǎn)估值過高等現(xiàn)象。權(quán)威人士透露，監(jiān)管部門未來將加大監(jiān)管力度，通過強化信息披露、重點監(jiān)控熱點題材股、設置上市公司黑名單等多元化監(jiān)管方式，保證并購重組市場的健康運行，防范內(nèi)幕交易。

產(chǎn)業(yè)整合催生并購潮

并購重組活動是今年資本市場的一大關鍵詞。一方面，由于IPO暫停，越來越多的上市公司通過并購重組推動自身經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型和調(diào)整，尤其是不少創(chuàng)業(yè)板公司今年大力推進并購以拓寬發(fā)展空間，實現(xiàn)規(guī)模擴張；另一方面，今年國務院下發(fā)《關于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導意見》，明確支持上市公司并購重組，引導、推動重點領域與行業(yè)轉(zhuǎn)型和調(diào)整，加快發(fā)展多層次資本市場。

今年并購熱潮的一個特點是，輕資產(chǎn)公司由于重組資產(chǎn)估值高，重組后股價大幅上漲。業(yè)內(nèi)人士分析，輕資產(chǎn)公司由于以無形資產(chǎn)作為核心資產(chǎn)，業(yè)績的確存在爆發(fā)可能。從傳統(tǒng)的資產(chǎn)基礎法、收益法等角度看，部分公司收購溢價率較高，但中小板和創(chuàng)業(yè)板重組置入資產(chǎn)的市盈率處于市場認可的范圍內(nèi)。

在并購重組活動迅速發(fā)展的同時，個別公司熱衷追逐熱點和概念，涉嫌通過非實質(zhì)性的跨界投資、業(yè)務轉(zhuǎn)型等方式迎合市場炒作。消息人士透露，個別上市公司上市后頻繁跨界投資熱點行業(yè)，繼而引起股價大漲，但并購重組的實施未達預期收益。個別公司在發(fā)布利好消息同時，二級市場有涉嫌關聯(lián)的賬戶買賣獲利。監(jiān)管人士指出，此類可能涉嫌炒作、內(nèi)幕交易的并購重組擾亂了正常的市場秩序，侵害了中小投資者利益，是監(jiān)管嚴厲打擊的重點。

防范并購重組違規(guī)風險

為了配合并購重組分道制的實施，監(jiān)管部門強化了監(jiān)管力度，就防范內(nèi)幕交易風險多次召集上市公司高管舉行專項培訓，規(guī)范并購重組領域的市場行為。

接近監(jiān)管層的權(quán)威人士透露，監(jiān)管部門已采取多項措施強化對并購重組的監(jiān)管力度。在防范重組或題材炒作的違規(guī)風險方面，監(jiān)管部門針對涉嫌借并購重組或題材熱點炒作的公司，向投資者進一步揭示炒作風險，要求會員通過多種渠道提醒客戶及時閱讀公司相關風險提示公告。同時，進一步完善監(jiān)管流程，重點關注重組動機、標的公司資產(chǎn)權(quán)屬完整性、盈利能力、資產(chǎn)評估合理性、承諾業(yè)績可實現(xiàn)性、補償措施的充分性等。在審查中發(fā)現(xiàn)重大問題的，除要求上市公司充分披露外，必要時提請相關監(jiān)管機構(gòu)予以重點關注或現(xiàn)場核查。

在市場關注的熱點公司監(jiān)控方面，監(jiān)管部門會對涉及市場熱點題材概念的重大重組事項，分析其背后的核心因素，督促公司多角度、充分揭示風險，同時，強化上市公司的持續(xù)披露。

針對股價異動的熱點題材股票，監(jiān)管層強化重點交易的監(jiān)控。例如，在交易所層面，建立重大事項停牌審核制度，結(jié)合各板塊上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”。今年以來，深交所已完成710只/次的股票停牌核查，上報異動快報120起，其中涉嫌內(nèi)幕交易49起。異動快報成為證監(jiān)會立案稽查線索的重要來源。針對媒體報道的專項核查制度、股價異動與信息披露監(jiān)管聯(lián)動機制等工作機制不斷完善。

該人士透露，未來監(jiān)管層還將通過多維度監(jiān)管創(chuàng)新以保證并購市場健康運行。例如，在重組預案披露中，重點關注標的資產(chǎn)與同行業(yè)可比公司在估值、市盈率、市凈率等方面差異的分析，充分揭示高估值、漲幅大、股東減持等風險；視情況要求上市公司獨立董事進行實地核查并出具專項意見，為投資者決策提供更充分的依據(jù)；鼓勵公司在重組方案披露后召開投資者和媒體交流會，就投資者關心的問題進行充分說明；在內(nèi)部監(jiān)控方面，試行上市公司“黑名單”制度，將熱衷于追逐市場熱點的公司列入重點監(jiān)控。