熊錦秋：重大資產(chǎn)重組不應(yīng)進(jìn)入快速審核通道

◎熊錦秋（資深經(jīng)濟(jì)研究工作者）

近日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，10月8日起實(shí)施上市公司并購重組審核分道制，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎等三條通道。滬深交易所為此出臺 《配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》，筆者認(rèn)為，豁免/快速審核通道應(yīng)嚴(yán)格控制使用。

交易所《通知》明確了對豁免/快速審核通道的使用條件，主要是：根據(jù)上市公司、財(cái)務(wù)顧問等各分項(xiàng)評價(jià)信息，當(dāng)所有分項(xiàng)評價(jià)均為豁免、快速審核類時(shí)，項(xiàng)目可進(jìn)入豁免、快速審核通道；尤其特別說明上市公司屬于*ST和ST、被證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案等情形的，不得列入豁免/快速審核類。目前，主要對重組項(xiàng)目屬于汽車、鋼鐵、水泥等9個(gè)行業(yè)，交易類型屬于同行業(yè)或上下游并購，同時(shí)不涉及借殼上市的，將可進(jìn)入豁免/快速審核通道。

筆者認(rèn)為，上述規(guī)定可能過于寬松，應(yīng)該進(jìn)一步嚴(yán)格進(jìn)入快速審核通道的資格標(biāo)準(zhǔn)，主要有兩點(diǎn)建議：

首先，凡構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，均不得進(jìn)入快速審核通道。目前IPO大門緊閉，而在調(diào)整落后產(chǎn)能和盤活存量資金的雙重壓力下，監(jiān)管層支持企業(yè)并購重組成為主流方向，這就迫使一些企業(yè)謀求通過上市公司資產(chǎn)重組方式實(shí)現(xiàn)變相上市，有的企業(yè)通過借殼獲得上市公司控制權(quán)、有的僅僅是被收購。即使企業(yè)沒有借殼上市而只是被收購，只要其資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，同樣可以獲得股市巨大泡沫溢價(jià)，其利益也頗為巨大。有時(shí)資產(chǎn)重組所注入的資產(chǎn)還有可能注水、估值不公甚至造假，資產(chǎn)收購價(jià)格有時(shí)竟然為其賬面值的數(shù)倍甚至十幾倍，如果此類重大并購重組進(jìn)入快速審核通道，簡單審核放行，顯然是不大妥當(dāng)?shù)摹?/p>

如果并購重組達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，顯然將引起上市公司基本面的巨大改變，這也成為上市公司股價(jià)被爆炒的誘因，同時(shí)容易滋生內(nèi)幕交易和股價(jià)操縱，對市場正常運(yùn)行秩序造成巨大干擾，理應(yīng)嚴(yán)格控制，不應(yīng)該允許其進(jìn)入快速審核通道。

其次，對上市公司收購利用快速審核通道的必須明確其業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。目前對利用快速審核通道要求上市公司應(yīng)該具備的條件，主要為“不是ST等問題公司、信息披露及運(yùn)作規(guī)范”等，這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)太低。就算上市公司遵照有關(guān)法律法規(guī)要求規(guī)規(guī)矩矩運(yùn)作、也不是ST等問題股，但經(jīng)營業(yè)績卻有可能很一般，這要不就是上市公司運(yùn)作表面上循規(guī)蹈矩、內(nèi)部卻存在一些不規(guī)范問題還沒有發(fā)覺，要不就是管理層經(jīng)營能力確實(shí)有限，無論那種情況，這樣的上市公司在進(jìn)行資產(chǎn)收購時(shí)，簡單賦予其利用快速審核通道的權(quán)利，未必能夠優(yōu)化資源配置，只會讓更多資產(chǎn)落入平庸人之手。

企業(yè)的市場競爭是極其殘酷的，在證券市場就必須以成敗論英雄，就必須以上市公司相當(dāng)長時(shí)間內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)，來作為考核上市公司是否真正規(guī)范運(yùn)作的一個(gè)重要標(biāo)尺。應(yīng)該規(guī)定上市公司持續(xù)幾年業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異，才有權(quán)利在實(shí)行資產(chǎn)收購時(shí)走快速審核通道的權(quán)利，只有如此，才能真正建立優(yōu)勝劣汰機(jī)制，讓更多資源掌握在優(yōu)勝者手里，讓他們?yōu)樯鐣?chuàng)造更多的價(jià)值，這也是建立證券市場的一個(gè)主要目的。

對于運(yùn)作規(guī)范、業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異的上市公司的并購重組，以及未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的一般并購重組，當(dāng)然應(yīng)該放松審核；反之，對問題較多、業(yè)績差上市公司的并購重組，以及構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的并購，理應(yīng)實(shí)施審慎審核或嚴(yán)格審核。否則，垃圾資產(chǎn)通過旁門左道進(jìn)入上市公司，或者重大資產(chǎn)重組讓上市公司變得盲目全非、讓市場缺失起碼游戲規(guī)則，其對市場危害巨大，還不如讓企業(yè)資產(chǎn)通過IPO渠道進(jìn)入市場，如此上市資產(chǎn)質(zhì)量或許更有保證，也能防止炒作重大資產(chǎn)重組等投機(jī)行為。