長城影視借殼江蘇宏寶(002071)、藍光集團欲借殼迪康藥業(600466)、濟川藥業欲借殼洪城股份(600566)……在IPO關閘的背景下，許多公司轉而尋求借殼上市，而殼資源愈來愈顯得稀缺，“殼費”也水漲船高，最低價已經漲到4億元左右。

業內人士指出，借殼上市順應了當前并購重組的大潮流，但績差股價格高估、殼資源價值巨大等現象與IPO上市不通暢、退市制度不到位等密切相關，應加快IPO上市進度，完善退市制度，提高借殼上市的門檻，并在借殼上市過程中嚴厲打擊內幕交易違法犯罪活動，保護中小股東利益。

供求失衡炒高“殼費”

“現在基本上一家績差的殼公司，都有五家以上的借殼方在談。”上海一家券商投行部保薦人表示，要借殼的公司實在太多，殼公司變成香餑餑了，尤其是干凈的殼十分難找。

今年以來，A股上市公司的并購重組大戲一直不斷上演，且愈演愈烈。清科集團最近發布的數據顯示，今年上半年是中國并購市場歷史上交易總額最高的半年，資本市場并購案件近800起，超過去年全年。

8月份已有多家公司先后宣布涉及借殼上市事宜，長城影視借殼江蘇宏寶，藍光集團欲借殼迪康藥業、之前IPO被否的海瀾之家擬借殼凱諾科技(600398)，中鋼集團欲借殼中鋼吉炭(000928)、海航資本欲借殼億城股份(000616)、濟川藥業欲借殼洪城股份、神州信息欲借殼*ST太光、景峰藥業擬借殼*ST天一，以及華夏視覺和漢華易美欲借殼遠東股份(000681)。

近日還盛傳，財信地產入主國興地產(000838)意在借殼、鳳凰傳媒(601928)有意借殼伊立浦(002260)上市、曾經謀求創業板上市的炫動傳媒也正在急著找“殼”。

中國證券報記者通過WIND統計發現，很多公司、中介機構都在焦急的尋找上市公司殼資源，幾乎每天都有尋求殼資源的信息發布，涉及有色礦業公司、煤礦公司、農牧業公司、廣告傳媒公司等，借殼上市中的潛規則“殼費”也水漲船高，普遍都到了4億元以上。

有中介機構表示，現在有一家主營業務為鐵礦的公司委托他們幫忙找殼，2012年凈利潤1.7億元，今年預計3億元以上，想找個總股本3億元左右，市值15億元左右的A股殼資源，提出資產可以置換贈送等方式給原大股東，相當于支付“殼費”。

“現在殼費基本上都在4億元以上，想找個殼費便宜點的上市公司真不容易，我只能慢慢找慢慢碰了。”上海一家券商投行部投資經理表示，他手上一家客戶——某大型礦業公司，想以不超過3億元的“殼費”找個殼資源，他尋覓很久無果，近期殼費又有加速上漲態勢。

一家券商投行部人士透露，有多家大型企業委托他們尋找上市公司殼資源，涵蓋金融、建筑、礦業、廣告傳媒、商業物流等多個行業，可是合適的殼很難找，雙方的利益訴求又很難達成一致，常常因為“殼費”談不攏。

殼費支付途徑隱秘

一投行人士爆料稱，借殼費常常暗藏在正常的借殼重組過程中，借由資產置換、發行股份和募集配套資金等步驟來隱秘的完成，“殼費”的支付手段包括低價或免費向原大股東轉讓置出資產、溢價收購股份、股份轉贈等方式。中國證券報記者查閱近期借殼重組預案，確實可以尋覓到“殼費”的這幾種隱秘支付方式。

長城影視借殼江蘇宏寶的方案顯示，本次重大資產重組完成后，長城集團(300089)等長城影視61位股東將置出資產轉讓給宏寶集團，具體價格由雙方協商確定。業內人士指出，置出資產價格由雙方協商，原大股東宏寶集團很可能以較低價格獲得這部分置出資產，是變相支付殼費的一種方式。

在濟川藥業借殼洪城股份事宜中，洪城股份在公告中透露，待重組完成后，重組方將置出資產無償轉移給原大股東洪泰置業，或者在置出資產交割時根據實際情況由洪泰置業從洪城股份直接承接。重組資產評估報告顯示，洪城股份此次擬置出資產達到4.67億元，評估值為6億元，意味著洪泰置業不花一分錢，就可以拿到原在上市公司之中屬于眾多股東的資產。

溢價收購股份也是借殼上市中支付殼費的通常辦法之一。山鷹紙業(600567)重組方案顯示，重組方泰盛實業采用了溢價收購的方式，以2.6億元現金協議收購山鷹集團持有的山鷹紙業1.19億股股份，占山鷹紙業總股本7.5%，收購價格約為2.2元/股。當時山鷹紙業二級市場股價為1.8元/股，每股溢價0.4元，山鷹集團將獲得5000萬元收益。業內人士稱，這5000萬元很可能正是“殼費”。

寶鷹股份借殼ST成霖則是采用溢價收購股份和承接置出資產相結合的方式。寶鷹股份借殼ST成霖，在重大資產置換和發行股份購買資產之后，借殼方大股東古少明以4700萬元及上市公司向其出售的置出資產為對價，受讓ST成霖原大股東GLOBE UNION所持有的1.076億股股份，這1.076億股股份市值約3.21億元，而古少明付出的對價為4700萬元現金和評估值為6.2億元的置出資產，兩者差額約為3.5億元，相當于支付殼費。

一家擬上市公司財務總監向記者表示，借殼上市掀起新高潮與IPO遲遲未開閘有很大關系。很多企業等不起，急需要上市融資，繼續等待IPO上市很可能讓它們錯過發展的良機，甚至陷入資金困境。有的企業還與創投等方面簽有對賭協議，若不能及時上市或上市失敗，企業還得承擔損失。此外，還有些企業之前IPO被否，又急需上市融資，只好借殼。

他解釋，IPO暫停后欲上市融資的企業只剩下三條路，一是轉投新三板，二是借殼上市，三是海外上市，很多企業不樂意第一種選擇，海外上市又較為復雜，而借殼上市速度比IPO還快捷，于是造成了大量企業蜂擁找殼的情況，殼資源自然奇貨可居。目前比較可能被借殼的上市公司一般是市值在10億元以下，已出現虧損的民營公司，且大股東控股在40%以上。

完善借殼上市需多管齊下

“殼費”能否談攏成了借殼上市中的關鍵一環。因“殼費”未達成一致而失敗的重組案例已頻繁涌現。今年備受關注的ST宏盛與山西天然氣重組方案失敗，山西天然氣曝出的內幕是：ST宏盛在框架協議之外提出要求，一是索要“殼費”及股份轉增，要求宏展房產和田森物流各將1000萬股轉贈給ST宏盛指定的第三方；二是ST宏盛不再置出萊茵達租賃45%股權，改為增加發行股份。山西天然氣方對此“殼費”表示難以接受。

*ST聯華與匯泰投資的重組也因利益訴求不同而談崩，第一大股東甘肅華夏爆料稱，匯泰投資重組*ST聯華失敗是因為未滿足部分股東的利益訴求，部分股東私下要求匯泰投資高價收購其所持股份。

更有甚者，*ST九龍的股權轉讓雙方李勤夫與海航則因為“殼費”問題而鬧上法庭。海航方面認為已經支付完畢全部29.9%股份的轉讓款16.9億元，李勤夫認為海航還有6.685億的控制權轉讓款未支付，并通過平湖九龍山向海航置業、上海大新提起民事訴訟。海航方認為，雙方簽訂的所有合同及文件上從來都沒有約定過有獨立于29.9%股份之外的6.685億元“控制權價款”，所謂的6.685億元控制權價款也沒有對應物。

“IPO堰塞湖之下殼資源寶貴，"殼費"是行業潛規則，但山西天然氣背后是山西國資委，國企單獨設賬支付殼費是不可行的。”有投行人士表示，按照ST宏盛之前公開的重組預案，大股東獲利最少，這樣“吃虧”的預案得以簽訂，肯定是有額外的“殼費”要求可以補償。“殼費”通常與中小股東無關，重組的成本卻由全體股東承擔。濟川藥業借殼洪城股份過程中，大股東洪泰置業無償拿到上市公司置出資產，而中小股東則要面臨洪城股份股本激增數倍，股權稀釋的現實。

“即使上市公司所有資產和業務均已損失殆盡，只要原控股股東愿意讓出上市公司控制權,則總有買殼方愿意將優質資產注入上市公司。”長城證券公司并購部總經理尹中余表示，當前熱炒績差股、殼資源價值巨大等現象與退市制度不到位等政策有關系。監管部門應明確，上市公司資產重組達到證監會規定的借殼上市標準，就應當按照IPO的審批標準和審批程序進行。

事實上，雖然證監會在2011年9月以后要求借殼上市參照IPO標準，使兩者的審批標準“趨同”，但實質性差別仍然存在。當前IPO最大的難題就是漫長的排隊等待時間，但借殼上市卻可以較快完成，因而具有極大的誘惑力。

北大證券研究所所長呂隨啟也強調,很多地方政府都把有多少上市公司、融到多少資金作為政績，會竭力保護當地上市企業避免退市。連年巨虧、資產狀況差的上市公司常常通過報表重組、出售資產、獲取政府補貼等手段規避退市，進而成為借殼的對象。

業內人士指出，在鼓勵并購重組的同時，還需要加快IPO上市進度，完善退市制度，提高借殼上市的門檻，遏制市場對殼公司的炒作，讓真正優質的資產得以借殼上市。

原文：http://stock.hexun.com/2013-09-01/157624972.html