南國置業高管減持花樣多 董事長套現后提供高息貸款

每經編輯｜每經記者 趙笛 郎曉俊    

每經記者 趙笛 郎曉俊

為規范上市公司控股股東和高管的減持行為，證監會和交易所出臺了一系列法規。然而，所謂“上有政策，下有對策”，一些企業的控股股東和高管想盡各種辦法來規避減持的相關規定，從而達到成功減持的目的。南國置業（002305，收盤價7.46元）就是其中一例。

從原副董事長父親被指 “代持”股份大舉減持，到控股股東、董事長許曉明通過轉讓間接持有的股份規避“25%減持紅線”，再到悄然捐贈1000萬股給公益基金會卻不及時公告，南國置業控股股東和高管的減持方法可謂花樣百出。

《每日經濟新聞》記者還注意到，在通過減持獲得大量資金后，許曉明以不高于貸款利率30%的價格為上市公司提供貸款，相比不少公司控股股東提供的 “無息貸款”，許曉明可謂“生財有道”。

父親減持 副董事長隨后辭職/

據證監會規定：上市公司董監高在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持股份總數的25%。但南國置業的前副董事長裴笑箏，為了“合理”地規避這一要求，從公司上市之初就開始了“籌劃”。

2009年，南國置業登陸中小板，時任公司總經理的裴笑箏是唯一一位有條件入股卻放棄入股的高管。但是其父裴興輔，在不擔任公司任何職務的情況下，現金出資387.51萬元，持有了公司3030.48萬股股份，后經股本轉增增加至5250萬股。

2010年11月8日，裴興輔在所持股份解禁之后，便開始了近乎瘋狂的減持，兩年時間內，通過大宗交易平臺減持9次，總計減持超過4000萬股，套現2.34億元。僅2012年一年，裴興輔就減持了2950萬股，占其所持股份的62%。

根據深交所數據顯示，裴興輔最后一次減持發生在2012年10月17日，減持后其所持股份已經降至1800萬股。

就在裴興輔的大舉減持告一段落之后，2012年12月28日，南國置業發布公告稱，公司副董事長裴笑箏申請辭去公司董事、副董事長一職，不再擔任公司任何職務。此前《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電公司時，工作人員曾表示“副董事長其實是個虛職，從總經理職務上離職之后（她）實際上就沒有負責公司的業務了。”

協議轉讓 董事長間接出貨/

在副董事長裴笑箏父親的大舉減持“唱罷”之后，公司董事長許曉明的減持開始“登場”。不同的是，他又換了一種方式：轉讓間接持股。

2012年11月21日，南國置業發布公告，稱公司董事長許曉明及其兄弟許賢明與中國水電地產于11月20日簽訂了股權轉讓意向書，擬向中國水電地產整體轉讓所持有的新天地投資100%的股權。并且許曉明擬向中國水電地產轉讓其所持有的不超過南國置業總股本8%的股權。

公告顯示，新天地投資持有南國置業2.09億股，許曉明持有新天地投資95%的股權。由此計算，此次許曉明將轉讓其所持2.38億股股份，占其總持股數的34%。這一數字同樣遠超深交所規定的25%的比例。此前公司對此的回應是，新天地投資所持的南國置業股份屬于董事長間接持有，不是直接持股，不違規。但是根據資料顯示，新天地投資僅為董事長許曉明持股南國置業而設立，無實際業務。

值得注意的是，許曉明及新天地投資所持有的南國置業股份，是在2012年11月6日才剛剛解禁的。

2013年1月29日，南國置業發布公告，稱已完成了與中國水電地產的股權轉讓和過戶手續。按照轉讓的價格計算，許曉明通過此次股權轉讓一舉減持套現逾14億元。

盡管南國置業在公告中稱此次轉讓是中國水電地產認同公司的經營理念等，并將促進公司的良性發展。但是《每日經濟新聞》記者注意到，在此次股權轉讓的《詳式權益變動報告書》中，中國水電地產并沒有因為認同公司而做出“鎖定”所持股份的承諾。反而稱“不排除未來12個月之內根據實際情況繼續增持南國置業股份或處置已擁有權益的可能。”

有分析人士稱，如果中國水電地產在之后出現了減持股份的情況，那么董事長許曉明很可能就是通過轉讓間接持股的方式進行減持，以避開相關的規定。

捐贈不及時公告 做公益還是另有玄機？/

南國置業董事長許曉明在所持限售股解禁之后，一方面在“緊鑼密鼓”地通過股權轉讓的方式進行減持。另一方面，卻“悄無聲息”地將千萬股權捐贈給公益基金會。

2012年第四季度新進的公司第五大股東 “武漢聞一多基金會”持有南國置業1000萬股股份，按照昨日收盤價計算，市值達到7460萬元。

對于這一家公益性質的社會機構成為公司股東的由來，南國置業僅在年報中簡單描述為“2012年11月6日承諾期限屆滿，上述股份解除限售，許曉明先生向武漢聞一多基金會捐贈1000萬股公司股票”。

除了這一句話，《每日經濟新聞》記者再沒有找到關于此次捐贈導致股權變動的公告。事實上，許曉明的千萬股權捐贈未公布的信息不止這一點。

根據“聞一多基金會”向《每日經濟新聞》記者的表述，許曉明和基金會早在兩年前就已經簽署了轉讓協議。但是在公司此前的公告中絲毫沒有提及。而具體完成過戶的時間，也不明晰。

根據《企業所得稅法》第二十六條的規定，符合條件的非營利組織的收入為免稅收入。早在2007年，“聞一多基金會”就已獲得公益救濟性捐贈稅前扣除資格，如許曉明捐贈資產通過其用于公益性質的，在繳納個人所得稅時可以減免相當于捐贈額部分甚至全部的所得稅。

值得注意的是，在“聞一多基金會”的“領導介紹”一欄中，許曉明位列該基金會的副理事長一職。

高息貸款 董事長賺公司的錢/

通過間接減持和捐贈減持，南國置業控股股東、董事長許曉明已經將其持有的南國置業的權益從上市時的79.03%（直接+間接），減少至49.52%。顯然，許曉明通過減持套現了不少資金。

值得注意的是，除了大舉減持以外，許曉明還不忘通過向上市公司放貸賺錢。

2月5日，南國置業發布公告稱，公司擬向許曉明委托貸款不超過2億元用于補充流動資金。公告顯示，該關聯貸款的利率為人民銀行同期1～3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本。

《每日經濟新聞》記者注意到，目前央行1~3年期貸款基準利率為6.15%，上浮不超過30%即不超過7.995%。

而據南國置業2012年年報顯示，公司2012年12月26日向興業銀行武漢分行申請的三年期貸款利率是6.46%，2012年12月3日向華夏銀行武漢經濟技術開發區支行申請的為期8年的貸款利率也不過7.53%，顯然控股股東許曉明給公司利率不高于7.995%的貸款并不便宜。

“實際上，房地產企業借錢很普遍，向控股股東借款的情況也不少。但這種高于銀行基準利率的關聯貸款，絲毫體現不出控股股東對公司的扶持。”昨日，一位不愿具名的券商地產行業研究員告訴《每日經濟新聞》記者。他舉例指出，不是企業的這種關聯貸款或借款一般利率很低，甚至是無息的。比如華麗家族，2012年3月15日其關聯人皙哲投資有限公司、曾志鋒、狄自中和陳志堅就向公司提供了1年的5億元免息借款。

該研究員進一步指出，從年報數據看，南國置業貨幣資金還有近11.4億元，且資產負債率并不高，為67.4%。公司完全可以通過銀行貸款來解決資金問題，通過向控股股東貸款，利率也不見得便宜，這讓人難以理解。

針對南國置業向許曉明貸款一事，《每日經濟新聞》記者此前也以投資者身份致電公司證券事務代表湯偉，他表示由于房地產市場的調控政策以及銀行貸款額度的不足，公司從銀行貸款并不容易，通過委托貸款的方式更方便一些。