每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙笛 郎曉俊    

每經(jīng)記者 趙笛 郎曉俊

為規(guī)范上市公司控股股東和高管的減持行為，證監(jiān)會和交易所出臺了一系列法規(guī)。然而，所謂“上有政策，下有對策”，一些企業(yè)的控股股東和高管想盡各種辦法來規(guī)避減持的相關(guān)規(guī)定，從而達到成功減持的目的。南國置業(yè)（002305，收盤價7.46元）就是其中一例。

從原副董事長父親被指 “代持”股份大舉減持，到控股股東、董事長許曉明通過轉(zhuǎn)讓間接持有的股份規(guī)避“25%減持紅線”，再到悄然捐贈1000萬股給公益基金會卻不及時公告，南國置業(yè)控股股東和高管的減持方法可謂花樣百出。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，在通過減持獲得大量資金后，許曉明以不高于貸款利率30%的價格為上市公司提供貸款，相比不少公司控股股東提供的 “無息貸款”，許曉明可謂“生財有道”。

父親減持 副董事長隨后辭職/

據(jù)證監(jiān)會規(guī)定：上市公司董監(jiān)高在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份總數(shù)的25%。但南國置業(yè)的前副董事長裴笑箏，為了“合理”地規(guī)避這一要求，從公司上市之初就開始了“籌劃”。

2009年，南國置業(yè)登陸中小板，時任公司總經(jīng)理的裴笑箏是唯一一位有條件入股卻放棄入股的高管。但是其父裴興輔，在不擔任公司任何職務(wù)的情況下，現(xiàn)金出資387.51萬元，持有了公司3030.48萬股股份，后經(jīng)股本轉(zhuǎn)增增加至5250萬股。

2010年11月8日，裴興輔在所持股份解禁之后，便開始了近乎瘋狂的減持，兩年時間內(nèi)，通過大宗交易平臺減持9次，總計減持超過4000萬股，套現(xiàn)2.34億元。僅2012年一年，裴興輔就減持了2950萬股，占其所持股份的62%。

根據(jù)深交所數(shù)據(jù)顯示，裴興輔最后一次減持發(fā)生在2012年10月17日，減持后其所持股份已經(jīng)降至1800萬股。

就在裴興輔的大舉減持告一段落之后，2012年12月28日，南國置業(yè)發(fā)布公告稱，公司副董事長裴笑箏申請辭去公司董事、副董事長一職，不再擔任公司任何職務(wù)。此前《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電公司時，工作人員曾表示“副董事長其實是個虛職，從總經(jīng)理職務(wù)上離職之后（她）實際上就沒有負責公司的業(yè)務(wù)了。”

協(xié)議轉(zhuǎn)讓 董事長間接出貨/

在副董事長裴笑箏父親的大舉減持“唱罷”之后，公司董事長許曉明的減持開始“登場”。不同的是，他又換了一種方式：轉(zhuǎn)讓間接持股。

2012年11月21日，南國置業(yè)發(fā)布公告，稱公司董事長許曉明及其兄弟許賢明與中國水電地產(chǎn)于11月20日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，擬向中國水電地產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓所持有的新天地投資100%的股權(quán)。并且許曉明擬向中國水電地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其所持有的不超過南國置業(yè)總股本8%的股權(quán)。

公告顯示，新天地投資持有南國置業(yè)2.09億股，許曉明持有新天地投資95%的股權(quán)。由此計算，此次許曉明將轉(zhuǎn)讓其所持2.38億股股份，占其總持股數(shù)的34%。這一數(shù)字同樣遠超深交所規(guī)定的25%的比例。此前公司對此的回應(yīng)是，新天地投資所持的南國置業(yè)股份屬于董事長間接持有，不是直接持股，不違規(guī)。但是根據(jù)資料顯示，新天地投資僅為董事長許曉明持股南國置業(yè)而設(shè)立，無實際業(yè)務(wù)。

值得注意的是，許曉明及新天地投資所持有的南國置業(yè)股份，是在2012年11月6日才剛剛解禁的。

2013年1月29日，南國置業(yè)發(fā)布公告，稱已完成了與中國水電地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)。按照轉(zhuǎn)讓的價格計算，許曉明通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓一舉減持套現(xiàn)逾14億元。

盡管南國置業(yè)在公告中稱此次轉(zhuǎn)讓是中國水電地產(chǎn)認同公司的經(jīng)營理念等，并將促進公司的良性發(fā)展。但是《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《詳式權(quán)益變動報告書》中，中國水電地產(chǎn)并沒有因為認同公司而做出“鎖定”所持股份的承諾。反而稱“不排除未來12個月之內(nèi)根據(jù)實際情況繼續(xù)增持南國置業(yè)股份或處置已擁有權(quán)益的可能。”

有分析人士稱，如果中國水電地產(chǎn)在之后出現(xiàn)了減持股份的情況，那么董事長許曉明很可能就是通過轉(zhuǎn)讓間接持股的方式進行減持，以避開相關(guān)的規(guī)定。

捐贈不及時公告 做公益還是另有玄機？/

南國置業(yè)董事長許曉明在所持限售股解禁之后，一方面在“緊鑼密鼓”地通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行減持。另一方面，卻“悄無聲息”地將千萬股權(quán)捐贈給公益基金會。

2012年第四季度新進的公司第五大股東 “武漢聞一多基金會”持有南國置業(yè)1000萬股股份，按照昨日收盤價計算，市值達到7460萬元。

對于這一家公益性質(zhì)的社會機構(gòu)成為公司股東的由來，南國置業(yè)僅在年報中簡單描述為“2012年11月6日承諾期限屆滿，上述股份解除限售，許曉明先生向武漢聞一多基金會捐贈1000萬股公司股票”。

除了這一句話，《每日經(jīng)濟新聞》記者再沒有找到關(guān)于此次捐贈導致股權(quán)變動的公告。事實上，許曉明的千萬股權(quán)捐贈未公布的信息不止這一點。

根據(jù)“聞一多基金會”向《每日經(jīng)濟新聞》記者的表述，許曉明和基金會早在兩年前就已經(jīng)簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但是在公司此前的公告中絲毫沒有提及。而具體完成過戶的時間，也不明晰。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，符合條件的非營利組織的收入為免稅收入。早在2007年，“聞一多基金會”就已獲得公益救濟性捐贈稅前扣除資格，如許曉明捐贈資產(chǎn)通過其用于公益性質(zhì)的，在繳納個人所得稅時可以減免相當于捐贈額部分甚至全部的所得稅。

值得注意的是，在“聞一多基金會”的“領(lǐng)導介紹”一欄中，許曉明位列該基金會的副理事長一職。

高息貸款 董事長賺公司的錢/

通過間接減持和捐贈減持，南國置業(yè)控股股東、董事長許曉明已經(jīng)將其持有的南國置業(yè)的權(quán)益從上市時的79.03%（直接+間接），減少至49.52%。顯然，許曉明通過減持套現(xiàn)了不少資金。

值得注意的是，除了大舉減持以外，許曉明還不忘通過向上市公司放貸賺錢。

2月5日，南國置業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬向許曉明委托貸款不超過2億元用于補充流動資金。公告顯示，該關(guān)聯(lián)貸款的利率為人民銀行同期1～3年期貸款基準利率上浮不超過30%且不超過公司同期融資平均成本。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，目前央行1~3年期貸款基準利率為6.15%，上浮不超過30%即不超過7.995%。

而據(jù)南國置業(yè)2012年年報顯示，公司2012年12月26日向興業(yè)銀行武漢分行申請的三年期貸款利率是6.46%，2012年12月3日向華夏銀行武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)支行申請的為期8年的貸款利率也不過7.53%，顯然控股股東許曉明給公司利率不高于7.995%的貸款并不便宜。

“實際上，房地產(chǎn)企業(yè)借錢很普遍，向控股股東借款的情況也不少。但這種高于銀行基準利率的關(guān)聯(lián)貸款，絲毫體現(xiàn)不出控股股東對公司的扶持。”昨日，一位不愿具名的券商地產(chǎn)行業(yè)研究員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。他舉例指出，不是企業(yè)的這種關(guān)聯(lián)貸款或借款一般利率很低，甚至是無息的。比如華麗家族，2012年3月15日其關(guān)聯(lián)人皙哲投資有限公司、曾志鋒、狄自中和陳志堅就向公司提供了1年的5億元免息借款。

該研究員進一步指出，從年報數(shù)據(jù)看，南國置業(yè)貨幣資金還有近11.4億元，且資產(chǎn)負債率并不高，為67.4%。公司完全可以通過銀行貸款來解決資金問題，通過向控股股東貸款，利率也不見得便宜，這讓人難以理解。

針對南國置業(yè)向許曉明貸款一事，《每日經(jīng)濟新聞》記者此前也以投資者身份致電公司證券事務(wù)代表湯偉，他表示由于房地產(chǎn)市場的調(diào)控政策以及銀行貸款額度的不足，公司從銀行貸款并不容易，通過委托貸款的方式更方便一些。