熊錦秋

目前交易所退市制度配套規則基本出齊，勾勒出未來企業進入A股市場的幾種方式，包括IPO、場內借殼和場外借殼上市三種。筆者認為借殼與IPO上市之間存在明顯不公，而且幾種上市方式體系過于繁雜，恐不利于市場規范發展。

通過IPO上市，對企業上市門檻要求，主要參照《首次公開發行股票并上市管理辦法》，其中最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元等。審核部門是證監會主板（含中小板）發審委或創業板發審委。

借場內上市公司之殼上市，對企業的上市門檻要求，主要參照《上市公司重大資產重組管理辦法》，其中最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元等。此種借殼上市門檻較IPO上市門檻低。審核部門是證監會發審委中特設的并購重組委。

借退市摘牌公司之“殼”上市，對借“殼”企業的門檻要求，主要參照兩家交易所的《上市規則》規定，公司在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，符合證監會 《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的借殼上市條件，此種借“殼”上市，與借場內上市公司之殼上市的條件基本一致。審核部門是交易所的上市委員會。

三種不同的上市方式，第一種門檻最高，審核最嚴，公平性和公開性也相對最好；第二種方式相對容易一些，暗箱操作可能多一點；第三種方式最容易，只需交易所審核。筆者認為，由證監會的發審委、并購重組委以及交易所的上市委員會這三個口子，來管控企業上市，審核標準不一樣、審核松嚴程度也不一，很難確保公平；而且，對曾經被股市刷下來的摘牌公司，其重新上市反而予以優待，這使得摘牌公司也隱含不菲的殼價值，炒殼將從場內延伸到場外市場，并在制度上得到保障，由此公司只要上市就可獲得穩定的殼收益。

筆者以為，無論何種方式上市，對企業的上市門檻要求都應一樣，就是所有上市主體都必須滿足IPO初始上市條件。企業借一個摘牌退市到新三板的公司之“殼”再轉板重新上市，享受上市門檻較低的制度優惠，其理由或許只能是轉板重新上市是給既有公眾公司的一個特權，那其他新三板等場外市場各公眾公司，理論上都應可以被借“殼”上市并享受優惠，由此各市場可能都被“殼”股所主宰。

發審委無需特設并購重組委。成熟市場根本沒有并購重組委。在A股市場，如果規定對場內借殼上市的門檻要求與IPO門檻一致，那么場內的借殼上市審核也可由發審委來審核。構成借殼的重大資產重組，將讓原上市企業變為一個嶄新的企業，要讓投資者重新認識它，只能通過信息披露，而信息的真實性，也應由發審委遵照IPO流程從頭到尾再徹徹底底審它一把，當然，也還應該審核其中是否存在內幕交易。

借退市公司之“殼”重新上市的審核也應由發審委來完成。據稱，對上市公司退市后包括借殼上市在內的并購重組事項，證監會相關部門將按照對非上市公眾公司的相關監管規定，對其進行有效規范，使退市公司并購重組的監管標準與上市公司基本一致。但已經出臺的《非上市公眾公司監督管理辦法》，其中并沒有明確賦予證監會對場外公眾公司并購重組審核權，公眾公司重組效果或許只能依靠交易所的審核。此種借“殼”上市，企業更是大變樣，其上市材料的真實性，更應由發審委強力介入審核。

無論哪種方式上市，都該遵循同樣的上市標準，都沒有任何優先權。無論哪種方式上市，都應由發審委來審核把關，審核重點，就是要確保企業上市信息的真實性、全面性和及時性，當然，也需完善對發審機構人員的問責機制。這樣的制度設計才簡單明了、公平合理。

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