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每經記者 趙笛

定向增發募集現金總額達總資產的2倍、新實際控制人3年累計11.8億元的業績承諾、收購“世界領先”發動機設計、生產公司，博盈投資（000760，收盤價6.40元）一系列的動作賺足了市場眼球，復牌后連續兩個“一”字漲停，兩天累計換手率不足0.6％，市場惜售可見一斑。

自上述定向增發事宜公布以來，圍繞博盈投資的種種猜測與質疑鋪天蓋地，諸如估值過高，擬收購資產盈利能力不佳等。對于博盈投資收購資產半年增值74%，有評估師認為，用收益法預估并不合理；也有投行人士認為，擬注入資產目前盈利能力很差，但這筆交易卻規避了重大資產重組及其嚴格的審查，為后來者提供了不好的“模板”。

《每日經濟新聞》記者還發現，公司為了證明項目前景，聲稱擬收購對象武漢梧桐早在2011年4月就開始做“可行性調查研究”，但武漢梧桐2012年3月才成立。對此，公司方面表示是“筆誤”。

業績承諾引爆股價

11月5日，博盈投資發布的非公開發行股票預案顯示，此次增發募集資金15億元，其中5億元用于收購硅谷天堂的全資孫公司武漢梧桐；3億元用于對奧地利SteyrMotors公司的增資；3億元用于公司技術研發項目；剩余的資金用于補充流動資金。預案顯示，本次增發擬發行31446.53萬股，發行價4.77元/股，發行對象為英達鋼構以及另外5家合伙公司。發行后，英達鋼構將持股博盈投資15.21%，成為控股股東。

資料顯示，武漢梧桐只是一個項目公司，其主要資產就是SteyrMotors。SteyrMotors是一家開發和生產用于特殊用途的M1型柴油發動機的公司。根據公司規劃，本次增發完成后，博盈投資將促使SteyrMotors的產品在中國實現代工生產，擴大產能。

根據公告，2010、2011年，SteyrMotors的凈利潤按目前匯率計算折合人民幣611萬元和610萬元。顯然，博盈投資花5億元購買一個年利潤才600萬元的企業并不劃算。不過，對于未來前景，博盈投資提供了一份補償協議。

英達鋼構承諾，武漢梧桐2013～2015年度每年實現的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達鋼構將予以補足，補償方式是先以增發的博盈投資股票補足，不足部分則以現金補齊。

《每日經濟新聞》記者計算發現，若武漢梧桐2013年、2014年、2015年的凈利潤均達到 “下限”2.3億元、3.4億元和6.1億元，那么將增厚博盈投資發行后每股收益約0.42元、0.62元、1.11元。也就是說，如果博盈投資現有主業能夠盈虧持平，那么當前價格6.4元/股對應的未來三年動態市盈率約為15倍、10倍、5.8倍。顯然，博盈投資估值吸引力頗強。

11月5日，公布增發預案的博盈投資直接封于漲停，6日繼續出現漲停。

收益法評估被指不合理

在這輪收購中，武漢梧桐無疑是最大的受益者。公告顯示，武漢梧桐于2012年4月收購SteyrMotors100%股權，交易價格為3245萬歐元，約合2.84億元人民幣。此次博盈投資花5億元購買這部分股權，武漢梧桐半年即可獲利達74％.

博盈投資在公告中表示，“收益法把企業作為一個有機整體，立足于判斷資產獲利能力的角度，將企業預期收益資本化或折現，通過收益預測的思路反映企業的綜合獲利能力和綜合價值效應，以收益法得出的估值更能合理地反映武漢梧桐股東全部權益的價值。”

不過一位資產評估師在仔細閱讀博盈投資增發預案后指出，使用“收益法”是不合理的。

上述評估師指出，博盈投資預估的武漢梧桐未來的價值，并非建立在武漢梧桐獨立發展的基礎之上。實際上，所有的未來假設都建立在博盈投資對SteyrMotors增資3億元、3億元用于公司技術研發項目、近4億元用于補充流動資金的基礎上。也就是說，沒有博盈投資后續投入的10億元，武漢梧桐和SteyrMotors未來的業績都是“空談”。

“那么，憑什么用博盈投資未來投入10億元后武漢梧桐的實力，評估現在的武漢梧桐的價值呢？如果未來不是投10億元，而是投100億元，那是不是武漢梧桐現在的價值會更高呢？”該評估師質疑道。

《每日經濟新聞》記者注意到，SteyrMotors2009～2011年的稅后利潤折合人民幣1281萬元、611萬元、610萬元。截至今年前三季度的稅后利潤為274.5萬元人民幣。SteyrMotors利潤近年來不但沒有增長，反而出現下滑。

此外，同樣是生產柴油發動機，A股中的江淮動力、濰柴動力的柴油機毛利率達到14.89%和16.58%。SteyrMotors的營業成本近年來始終高于其營業收入，其毛利率是負值。

顯然，如果沒有博盈投資后續10億元的投入，SteyrMotors要想實現利潤大漲幾乎不可能，更不要說未來3年凈利潤合計達到11.8億元。

對于此次交易預估值的合理性，《每日經濟新聞》記者昨日致電博盈投資，總機接線員表示董秘辦沒人，并讓記者留下了聯系方式，表示董秘回來后將聯系記者。隨后，記者又以投資者的身份致電公司，并接通至董秘辦。董秘辦一女性告訴記者，對于預估值的問題，公司后續會出公告說明，也會披露評估報告，一切以報告為準。

規避重大資產重組恐成“壞典型”

除了武漢梧桐預估值的不合理，博盈投資刻意強調本次交易不屬于 “重大資產重組”也成為市場關注的焦點。有上市公司董秘分析認為，由于目前武漢梧桐、SteyrMotors的業績都很一般，如果是“重大資產重組”，獲證監會通過的可能性很低。所以，公司想辦法規避掉了這一問題。

根據博盈投資的表述，本次交易之所以不屬于重大資產重組是因為“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二條之規定：‘上市公司按照經中國證券監督管理委員會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。’”

也就是說，之所以本次交易不屬于重大資產重組，原因就是博盈投資向硅谷天堂購買武漢梧桐支付是現金，而不是股份。昨日，這一說法也得到了公司董秘辦工作人員的認可。

《每日經濟新聞》記者注意到，博盈投資購買武漢梧桐的資金來自于向6家公司定向增發。雖然6家增發對象中的天津硅谷天堂實際控制人是硅谷天堂，但由于認購增發金額比例僅為13.33%，從而也不屬于重大資產重組。

“現在證監會對重大資產重組的審核很嚴，比照IPO。如果屬于重大重組，博盈投資本次收購很難獲批。”上述上市公司董秘表示，目前武漢梧桐利潤虧損，SteyrMotors利潤不足千萬，根本不可能通過重大資產重組。

“表面上看不屬于重大重組，但實際上公司的主營、控制權都改變了，在實質上和重大重組有什么區別呢？”昨日，一位投行人士在看了博盈投資的增發預案后指出，博盈投資購買武漢梧桐將掏出5億元，這一金額高于公司最近一個會計年度的營業收入，且是報告期末凈資產額18185.64萬元的1.75倍，這樣的交易難道還夠不上“重大資產重組”？

該投行人士表示，如果以后其他上市公司都通過這種方法“重組”或“借殼”，并被認可為不屬于重大資產重組。那么，《上市公司重大資產重組管理辦法》就成擺設了。

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