中新藥業與大股東演“對手戲” 15年反復倒手宏仁堂股權

每經編輯｜每經記者 劉明濤    

每經記者 劉明濤

2005年剝離，如今再次打算收回，中新藥業（600329，收盤價9.23元）3月31日發布的一則關聯交易公告引起投資者關注。

根據公告，公司擬溢價209.02%收購控股股東天津市醫藥集團有限公司 （以下簡稱天藥集團）持有的天津宏仁堂藥業（以下簡稱宏仁堂）40%股權。但《每日經濟新聞》記者發現，中新藥業上市前就控股宏仁堂，在公司上市10余年中，宏仁堂先是被中新藥業通過資產置換重新控股，隨后不久又轉讓全部所持股權。到今年3月31日，中新藥業卻再次發布公告，宣布將收購宏仁堂藥業40%股權。

根據以往公告，股權買入賣出反復“倒騰”，中新藥業總能給出冠冕堂皇的理由。那此次收購宏仁堂部分股權，中新藥業又是打的什么算盤？《每日經濟新聞》就此展開調查。

1997年：為上市剝離宏仁堂

宏仁堂是一家近百年的老字號藥廠，很早就是中新藥業的控股子公司。根據2001年4月30日中新藥業發布的招股說明書顯示，1997年，鑒于公司下屬部分企業微利和虧損局面，為達到境外上市的基本要求，公司與天藥集團進行了資產重組，公司剝離了28個全資和控股子企業，其中就包括天津市第五中藥廠（即宏仁堂）、天津同仁堂制藥廠、天津達仁堂制藥廠、天津達仁堂第二制藥廠等。

雖然剝離掉這些控股企業，但是中新藥業依然向上述關聯企業采購原料、代銷其產品。

資料顯示，2000年11月15日，公司與天津同仁堂制藥廠、宏仁堂、天津達仁堂制藥二廠簽訂了為期三年的《原材料供應合同》，后者所需中藥原材料全部通過中新藥業購買。另外，中新藥業還與這些公司簽訂了為期三年的《藥品購銷合同》，根據該合同，中新藥業經銷上述企業生產的合同藥品。

2000年，中新藥業向宏仁堂的采購金額為523萬元。截至2000年底，公司應付宏仁堂的關聯方金額余額為217萬元。

2003年：借道資產置換回歸

在被中新藥業剝離后，宏仁堂對產品進行了重大改革，將散劑改變包裝制成膠囊劑，這為原有產品打開了銷路；隨后宏仁堂又研制開發出血府逐瘀膠囊、養血生發膠囊等幾個拳頭產品，銷售額逐年上升并盈利。至2002年底，宏仁堂全部彌補了以前虧損。彌補完虧損，天藥集團便迅速將宏仁堂52%股權置換進了上市公司。

2003年7月29日，中新藥業與天藥集團簽署了《資產置換協議》，中新藥業置出中藥科貿大廈13%權益，置入天津達仁堂制藥二廠52%股權、宏仁堂52%股權、天津市藥品包裝印刷廠35%股權及其擁有的兩宗土地使用權。

經普華永道中天會計師事務出具的審計報告，宏仁堂2002年12月31日總資產4068.6萬元，凈資產639.9萬元，2002年度實現凈利潤339萬元。采用收益現值法，截至2002年12月31日，宏仁堂凈資產評估值為1650萬元，52%權益對應價值為858萬元。

公司當時表示，此次資產置換其中一個目的是減少關聯交易。2001、2002年，中新藥業由宏仁堂購進的中成藥分別為3646.3萬元、4243.3萬元，同期中新藥業銷售給宏仁堂的藥材為856.6萬元和950.7萬元。

置入當年，作為公司主要控股公司之一，宏仁堂總資產為4863.99萬元，凈資產為1024.8萬元，凈利潤為323.02萬元，中新藥業投資收益為151.53萬元。到了2004年，宏仁堂的注冊資本達到2650萬元，資產規模增至4673.73萬元，凈利潤為1165.51萬元，是前一年凈利潤的2倍多。

就在宏仁堂步入正軌，開始大量貢獻利潤時，中新藥業又將其轉讓回給天藥集團。

2005年：因規模小再度置出

2005年12月30日，中新藥業董事會審議通過轉讓宏仁堂藥業股權，公司按照天津市國資委要求的程序，將持有宏仁堂的52%股權全部進行轉讓。轉讓價格參照岳華會計師事務所出具的評估報告中宏仁堂凈資產價值7366萬元，計算52%股權作價為3830萬元，全部股權被分為49%和3%兩塊，同時在天津產權交易市場掛牌后，由天藥集團受讓49%部分，同仁堂受讓3%的部分。

剛剛收回，又急于轉出，對此中新藥業給出的理由是：此次交易公司收回了可觀的現金，緩解了公司財務費用的壓力，收縮對品種少、小規模，并且與其他企業主要產品功效類似的中藥企業的投資，便于公司集中優勢品種，有重點地開發和拓寬市場，擴大市場占有率和提高產品銷售收入。從當前公司的產業布局來看，借此機會轉讓生產規模相對較小的宏仁堂股權對公司的發展是有利的。

讓人費解的是，同樣是中成藥企業，中新藥業當年為什么不轉讓資產規模比宏仁堂高出2000萬元、但盈利能力卻不及宏仁堂的達仁堂達二藥業？

轉眼6年過去，就當所有人認為中新藥業早已遺忘宏仁堂時，今年3月31日，中新藥業卻再次發布公告，宣布將收購宏仁堂藥業40%股權。

時隔6年，再次收購，又有什么理由？這次收購能給中新藥業帶來怎樣的利益？《每日經濟新聞》記者通過調查發現，也許此次收購并非想象那樣簡單。

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