馬龍擬增發 注入22億煤化工資產

每經記者  崔丹

        已經停牌了一個月的ST馬龍（600792，前收盤價7.49元）今日公布了重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案。預案顯示，公司擬向潛在控股股東昆明鋼鐵控股有限公司發行2.74億股，重組之后公司主營將轉型為煤化工。這也意味著，一年前發布的云天化(600096，收盤價25.55元)換股吸收合并ST馬龍、云南鹽化(002053，收盤價14.36元)等11家公司從而實現整體上市的方案，目前來看暫告一段落。

向昆鋼控股發行2.74億股

        據公布的預案，公司擬向昆鋼控股發行2.74億股股份，發行價格確定為7.94元/股。昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100％股權及現金，價值共計21.76億元進行認購。擬注入資產與擬注入現金的價值共計21.76億元，其中，擬購買資產為昆鋼控股持有的昆鋼煤焦化100%的股權，預估值為18.5億元，實際交易價格按照評估報告所載明的評估值確定；擬注入部分現金，預計為3.26億元左右。

        此次交易完成后，昆鋼控股持有公司2.74億股股份，占比68.46%，成為公司的第一大股東，云天化集團持有公司6628.05萬股，占比16.56%，為公司的第二大股東。公司實際控制人變更為云南省國資委。

        公司擬向云天化集團出售全部資產及負債，截至9月30日擬出售資產的賬面價值為-7270.69萬元。ST馬龍與云天化集團約定，若擬出售資產的凈資產評估值為負數時，將以1元的價格向云天化集團轉讓。

轉型煤化工

        公司表示，受國際金融危機影響，磷肥資產的外部經營環境發生了較大的變化，用于生產磷肥所需要的硫磺價格和磷肥產成品價格大幅下滑。原擬注入云天化的磷肥資產在2008年下半年和2009年均發生了較大的虧損，且其未來的盈利預期仍具不確定性。因此，云天化整體上市的外部環境發生了重大變化，原有方案需進行調整。而為了充分保護上市公司中小投資者的利益，ST馬龍決定通過定向發行股份，購買昆鋼控股持有的煤焦化類優質資產，以提升上市公司的盈利能力。

        據公告顯示，本次定向增發股份的購買方昆鋼控股為云南省國資委下屬全資子公司。昆鋼煤焦化主要產品有焦炭、焦爐煤氣和化工產品三大類。現有年產焦炭280萬噸，煤氣91600萬立方米，焦油、苯類等其他化工產品近20萬噸的生產能力。2008年和2009年1～9月份實現的營業收入分別為48.58億元和33.16億元萬元，實現凈利潤分別為2921萬元和1.08億元。

        公司表示，昆鋼控股通過注入優良資產將使公司從一個ST類上市公司轉為盈利能力較強的上市公司，恢復持續經營能力，使公司具備長期發展潛力，符合全體股東的即期和長遠利益，并充分保障中小股東的利益。

        公司預測，此次交易完成后，昆鋼煤焦化2009年和2010年凈利潤將分別為1.35億元、1.68億元。ST馬龍2009年和2010年對應每股收益將為0.3375元、0.42元。

        值得注意的是，昆鋼控股入主后，ST馬龍還存在著資產注入預期。預案顯示，昆鋼控股目前已展開對瓦魯煤礦、大舍煤礦、金山煤礦和五一煤礦共四座煤礦的收購工作，并已支付了1億元的轉讓價款。昆鋼控股表示，將盡快使上述煤礦達到符合注入上市公司的條件，并承諾在本次交易完成三個月后啟動該部分資產的注入工作。



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