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『清算解散相關問題解疑 』

小公司辦理公司解散後 , 還是要辦理清算的:

辦理清算申報,處理程式如下:

STEP1. 辦理公司解散登記

STEP2. 收到經濟部核准函

STEP3. 辦理最後一期營業稅申報與營利事業登記證註銷

STEP4. 取得註銷核准函,並進入清算期間

STEP5. 取得 STEP4. 核准函後的 45 天內,辦理當期決算申報,意即你是 96 年 2 月核准註銷的,你就要在 45 天內辦理 96 年 1-2 月 ( 核准註銷當日 ) 的當期決算申報。

STEP6. 在 STEP2 核准日起的 6 個月內完成清算程式,並在 30 天內必須完成清算申報

實務上,對於清算期間不會抓得那麼嚴格,即便推延到時間,也不會有罰款,所有罰則都僅針對所得稅的結算申報,但是依法該做的,還是要做。

公司解散後 , 還會有被查帳稅務的問題 核課期間是 5 年,因此查帳問題依然存在。有些人會以為欠稅太多,而直接進行公司解散了事,國稅局不會輕易放過的。

解散清算 須先償還租稅債權

公司只向法院完成清算完結備查,但解散清算前未先償還租稅債權,財政部表示,仍視為未完成法定清算程式,公司原欠繳稅捐不能註銷、負責人遭限制出境處分者,亦不能解除出境限制。

財政部指出,公司辦理解散清算,在未完成合法清算程式前,縱使已經法院准予清算完結備查,仍不具清算完結之效,公司法人人格仍視為存續。在此原則下,公司積欠稅款不得註銷。

依據財政部的見解,公司在清算完結時,需將表冊提請股東會承認後,依公司法規定,向法院聲報備查;但向法院聲報,僅為備案性質,公司仍應完成合法清算程式,才算清算完結生效。

所謂「合法清算」是指公司解散清算時,清算人依公司法規定確實踐行清算程式,負責了結現務,收取債權,清償債務,分派盈餘或虧損,分派賸餘財產等事務。

因此財政部說,公司清算前若仍留有巨額資產,如現金、存貨、暫付款、存出保證金等等,解散清算時,沒有先依法償還租稅債權,卻將現金分配給股東,即與公司法及稅捐稽徵法規定不符。

辦理公司清算登記

公司因有下列各款情事之一而解散時,應行清算:

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東同意解散:

(一)無限公司、有限公司:應經全體股東同意。

(二)兩合公司:經無限責任或有限責任股東全體退股。

(三)股份有限公司:由代表已發行股份總數四分之三以上股東出席股東會,並以出席股東表決過半數之同意,決議解散

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