每經記者｜蔡鼎    每經編輯｜董興生    

12月1日晚間，探路者（300005.SZ，股價11.85元，市值104.72億元）披露股權并購公告稱，公司擬以自有資金3.21億元收購深圳貝特萊電子科技股份有限公司（以下簡稱“貝特萊”）51%股權。同時，公司還擬以自有資金3.57億元收購上海通途半導體科技有限公司（以下簡稱“上海通途”）51%股權。兩筆交易金額合計約6.78億元。

公告顯示，上述兩筆收購已由探路者于11月30日（周日）召開的第六屆董事會第十次會議全票審議通過，無需提交股東會審議。上述交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。

貝特萊去年凈虧損逾2500萬元

公告顯示，貝特萊成立于2011年7月7日，是一家專注數模混合信號鏈芯片及解決方案設計的國家高新技術企業，主要產品為指紋識別芯片、觸控芯片及專用MCU（微控制單元）芯片。

其中，貝特萊的指紋識別芯片主要用于智能門鎖、可信安防、筆記本電腦、金融卡等應用場景；觸控芯片主要用于智能手機、平板、筆記本電腦、智能穿戴、智能門鎖等消費電子產品的觸摸屏或觸控板；專用MCU芯片主要用于智能家電、智能家居及工業控制等場景。

公告還稱，貝特萊采用典型的Fabless模式，專門從事芯片設計，晶圓制造、芯片封裝、芯片測試均通過委外實現。而在銷售方面，貝特萊采用經銷為主、直銷為輔的銷售模式。

據探路者聘請的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，貝特萊去年實現營收約1.79億元、凈利潤-2519.15萬元；今年前8個月實現營收約1.66億元、凈利潤約1773.36萬元。

此外，探路者聘請的資產評估公司對貝特萊出具的資產評估報告顯示，貝特萊采用收益法的估值結論約6.51億元，較凈資產賬面價值增值5.1億元，增值率達363.26%。

本次交易完成后，探路者將合計持有貝特萊51%股份，為標的第一大股東。

公告顯示，本次交易的轉讓方共同且連帶地承諾，貝特萊在2026—2028年度，經審計的歸母凈利潤（合并報表口徑）應分別不低于3370萬元、4770萬元和6860萬元，即未來三年的歸母凈利潤累計不低于1.5億元。

上海通途溢價超21倍

本次收購的另一標的——上海通途成立于2012年8月23日，是一家專門從事IP技術授權、芯片設計研發的高科技公司，在圖像及視頻處理、高清智能顯示技術領域擁有豐富的創新積累和應用儲備。

公告顯示，上海通途的IP技術授權業務主要面向圖像及視頻處理SoC芯片設計公司，已廣泛應用于手機AP芯片、AMOLED驅動芯片、監控芯片、車載ADAS芯片等。屏幕橋接芯片主要實現各類型屏幕與手機主板間的適配互聯。

據審計報告，上海通途2024年實現營收5605.7萬元、凈利潤553.93萬元，但經營活動產生的現金流量凈額為-370.11萬元；今年前8個月實現營收1.05億元、凈利潤1888.61萬元。

估值方面，對上海通途采用收益法的估值結論約7.03億元，較上海通途凈資產賬面價值增值約6.71億元，增值率高達2119.65%。探路者稱，本次交易標的資產價格以約7.03億元的估值為基礎，最終由交易各方基于市場化交易原則談判確定，確定本次收購上海通途51%股權的交易價格為3.57億元。

本次交易完成后，探路者將合計持有上海通途51%股份，為其第一大股東。

收購上海通途亦有業績承諾約定，轉讓方共同且連帶地承諾，2026—2028年，上海通途經審計的歸母凈利潤應累計不低于1.5億元。

至于收購貝特萊和上海通途對公司的影響，探路者稱：“兩家公司的客戶包括電子OEM/ODM廠商、頭部消費電子品牌商、中大型芯片設計公司、智能視覺方案提供商。通過此次收購，公司覆蓋的下游應用領域可延伸至更廣泛的消費電子市場、更高可靠性的工業控制市場、更高附加值的新興市場，同時優化客戶結構，改善盈利水平。”

鑒于兩筆交易均有業績承諾，探路者也在公告中披露了商譽減值風險：“本次收購完成后，公司將確認較大金額的商譽，若標的公司未來經營狀況未達預期，則本次收購標的資產所形成的商譽將存在減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。”

封面圖片來源：視覺中國-VCG211415728314