每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜張海妮    

9月7日晚，向日葵（SZ300111，停牌）公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及（或）支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)兮璞材料）的控股權(quán)及浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)貝得藥業(yè)）40%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。本次交易尚處于籌劃階段，截至本公告披露日，兮璞材料及貝得藥業(yè)的估值尚未最終確定。經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票2025年9月8日（星期一）上午開(kāi)市起停牌。公司預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露本次交易方案。

公開(kāi)資料顯示，兮璞材料是一家半導(dǎo)體市場(chǎng)電子材料供應(yīng)商，致力于開(kāi)發(fā)半導(dǎo)體市場(chǎng)的先進(jìn)材料。如果收購(gòu)成功，向日葵將由一家化學(xué)制藥企業(yè)跨界進(jìn)入半導(dǎo)體領(lǐng)域，開(kāi)辟一條新的賽道。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，9月5日，向日葵股價(jià)午后盤(pán)中漲幅一度超過(guò)14%，截至當(dāng)日收盤(pán)漲幅仍達(dá)11.96%，總市值攀升至63.85億元。

預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

從交易框架來(lái)看，向日葵此次收購(gòu)涉及兩家標(biāo)的公司，且已與核心交易對(duì)方簽署意向協(xié)議，交易細(xì)節(jié)與合規(guī)屬性已初步明確。

對(duì)于貝得藥業(yè)，公告顯示其目前已是向日葵的控股子公司。天眼查信息顯示，向日葵持有貝得藥業(yè)60%股權(quán)，剩余40%股權(quán)由紹興向日葵投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)紹興向日葵）持有。此次交易中，向日葵與紹興向日葵簽署了意向協(xié)議書(shū)，約定以發(fā)行股份的方式收購(gòu)這40%股權(quán)。若交易完成，貝得藥業(yè)將成為向日葵的全資子公司。

需要注意的是，紹興向日葵的身份帶有“關(guān)聯(lián)屬性”——其為向日葵實(shí)際控制人吳建龍控制的企業(yè)。因此，此次向日葵收購(gòu)貝得藥業(yè)40%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易尚需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。

另一標(biāo)的兮璞材料法定代表人與向日葵此次交易的主要對(duì)手方上海兮噗科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海兮噗科技）的法定代表人均為張琴。根據(jù)公告，向日葵已與上海兮噗科技簽署了意向協(xié)議書(shū)，擬通過(guò)發(fā)行股份及（或）支付現(xiàn)金方式收購(gòu)其持有的兮璞材料控股權(quán)。

從交易推進(jìn)節(jié)奏看，向日葵已明確停牌安排：股票自9月8日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)不超過(guò)10個(gè)交易日披露交易方案；若未能在9月22日前召開(kāi)董事會(huì)審議并披露方案，股票最晚將于9月22日上午開(kāi)市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，且承諾自披露相關(guān)公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。此外，本次交易的最終價(jià)格將以公司聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，目前兩家標(biāo)的公司的估值均未最終確定。

切入電子級(jí)材料賽道

此次收購(gòu)的核心亮點(diǎn)之一在于，向日葵將通過(guò)拿下兮璞材料控股權(quán)，從深耕多年的醫(yī)藥領(lǐng)域跨界切入半導(dǎo)體行業(yè)，而這一轉(zhuǎn)型動(dòng)作可能與公司當(dāng)前的業(yè)績(jī)壓力相關(guān)。

向日葵當(dāng)前聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統(tǒng)藥物等，主要營(yíng)業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產(chǎn)業(yè)鏈，核心產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥、克拉霉素片及拉西地平分散片等。2025年上半年，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑：營(yíng)業(yè)收入為1.44億元，同比下降8.33%；歸母凈利潤(rùn)為116.07萬(wàn)元，同比下降35.68%；扣非歸母凈利潤(rùn)為4.48萬(wàn)元，同比下降94.46%。

對(duì)于業(yè)績(jī)下滑，向日葵在公告中稱(chēng)，主要受銷(xiāo)售利潤(rùn)減少、期間費(fèi)用變動(dòng)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額同比增加等因素影響。具體來(lái)看，制劑藥業(yè)務(wù)面臨市場(chǎng)需求整體下滑，抗感染類(lèi)部分產(chǎn)品（尤其是阿奇霉素制劑產(chǎn)品）銷(xiāo)量大幅下滑，同時(shí)競(jìng)品價(jià)格持續(xù)走低；原料藥業(yè)務(wù)雖需求總體平穩(wěn)，但核心產(chǎn)品克拉霉素原料藥受韓國(guó)、日本訂單減少影響，銷(xiāo)量同比略有下降。

在此背景下，向日葵此前已明確“尋求外延式發(fā)展”的策略。在2025年4月的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，公司高管表示，將在保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大流通領(lǐng)域銷(xiāo)售份額，同時(shí)根據(jù)行業(yè)變化適時(shí)通過(guò)多種方式尋求外延式發(fā)展，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)提質(zhì)增效。

從兮璞材料的業(yè)務(wù)來(lái)看，其與向日葵現(xiàn)有醫(yī)藥業(yè)務(wù)明顯不同。根據(jù)兮璞材料官網(wǎng)及公告信息，該公司致力于成為半導(dǎo)體市場(chǎng)電子級(jí)材料的一級(jí)供應(yīng)商，提供一站式氟相關(guān)服務(wù)，產(chǎn)品涉及六氟丁二烯、三氟化氮等電子級(jí)氣體，以及雙（叔丁基氨基）硅烷等前驅(qū)體，同時(shí)結(jié)合質(zhì)量控制、成本效益與技術(shù)解決方案，其目標(biāo)是成為全球先進(jìn)氟行業(yè)的解決方案平臺(tái)。

值得一提的是，向日葵并非首次通過(guò)資本運(yùn)作調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。公開(kāi)信息顯示，公司2010年上市時(shí)以新能源太陽(yáng)能電池為主業(yè)，2019年通過(guò)置入貝得藥業(yè)60%股權(quán)，開(kāi)始布局醫(yī)藥領(lǐng)域以平滑光伏產(chǎn)業(yè)周期性波動(dòng)；2020年又置出向日光電，實(shí)現(xiàn)向醫(yī)藥制造業(yè)的全面轉(zhuǎn)型。此次收購(gòu)兮璞材料，則是公司在醫(yī)藥業(yè)務(wù)面臨壓力下，再次通過(guò)外延式收購(gòu)?fù)卣剐沦惖?，試圖在半導(dǎo)體材料領(lǐng)域?qū)ふ倚碌脑鲩L(zhǎng)曲線。

向日葵在公告中也提示了風(fēng)險(xiǎn)：此次交易尚處于籌劃階段，具體方案仍在商討論證中，需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，能否通過(guò)審批存在不確定性。