調查 | 誰主金力泰？

每經記者｜黃海    每經編輯｜魏文藝    

提名人選遲遲未能進入董事會，*ST金泰（原證券簡稱金力泰，以下均稱“金力泰”，300225.SZ，股價5.15元，市值24.48億元）第一大股東海南大禾企業管理有限公司（以下簡稱“海南大禾”）決定向上市公司全體股東公開“求援”。

近日，海南大禾公開征集表決權，針對金力泰即將在9月召開的臨時股東大會，海南大禾希望全體股東能夠幫助其罷免羅甸、于續剛、唐光澤三位董事，并選舉劉小龍為新董事。

在官方微信公眾號內，海南大禾直言金力泰退市風險高懸，正站在生死存亡的懸崖邊緣，并稱現董事會管理層涉嫌挪用甚至侵占公司巨額資金。

圖片來源：海南大禾微信公眾號

自今年7月年報披露以來，圍繞著金力泰的爭議不斷。隨著公司部分董事連續對問詢函回函提出反對意見，上市公司內部的分歧也愈演愈烈。時至今日，各方意見仍未一致，部分資金的流向與用途也并不明朗。

在上述爭議背后，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，金力泰未在回函中進一步披露的，還有一位名為裴劍的神秘人士，其被指認為是金力泰的實際控制人。

當下，理清資金流、分辨實控人，成為各方面關注的焦點。

是“戰略備庫”還是“占用資金”？

今年7月發布的2024年年報中，金力泰提及“中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了無法表示意見的審計報告”，這也揭開了金力泰內部亂象的冰山一角。

圖片來源：金力泰2024年年報

監管隨即入場，除要求金力泰自查與多家貿易商之間大額資金往來是否均涉及非經營性資金占用等問題外，上海證監局還要求金力泰說明股權投資深圳怡鈦積科技有限公司（以下簡稱“怡鈦積”）過程中，部分交易環節的真實性及資金占用情況等。

據審計機構出示的專項說明，2024年，金力泰通過與芮奈貿易等8家貿易商于每季度初簽訂采購協議并向相關貿易商轉出資金，于每季度末簽訂采購解除協議由相關貿易商轉回資金。

結合資金流水及采購匯總表，審計機構認為，因金力泰與相關貿易商之間資金呈現季度性流轉特征，資金存在通過資金占用通道方流向最終資金占用主體的重大風險。監管方面也認為，金力泰的相關資金存在以戰略備庫名義轉出后被關聯方占用的重大風險。

圖片來源：金力泰公告

對于上述質疑，金力泰回應稱，戰略備庫具有合理性，公司自2022年起啟動戰略備庫，是為了保證原材料的供應并鎖定原材料價格。除保供保價外，金力泰當時判斷后續原材料價格大概率上漲，亦想通過對外銷售原材料增厚利潤。

至于所謂的8家供應商，金力泰則表示，僅芮奈貿易涉嫌存在非經營性資金占用情況，其余7家業務未涉及非經營性資金占用。而通過對戰略備庫供應商開展資金流專項調查，金力泰發現8家供應商相關資金疑似流向定期存單、保證金等項目。但根據已有資料，金力泰也無法確認是否存在最終資金占用主體。

金力泰的說法并未得到公司內部的全部支持。今年7月以來，金力泰曾圍繞問詢函回函召開過三次董事會，均有至少3名董事提出反對意見。

公司審計委員會認為，金力泰2024年的戰略備庫行為已不符合正常采購鎖價的商業實質，應當將2024年的戰略備庫行為認定為非經營性資金占用。

8月12日下午，一位化工行業人士向每經記者分析稱，金力泰的戰略備庫并不具備合理性。在化工涂料行業內，戰略備庫的供應商首先要具備定價話語權。從幾家貿易商的經營情況來看，這些公司并不具備話語權。

“至于資金的最終占用主體、用途和占用金額，在年報審計期間審計委員會就多次口頭及書面要求金力泰管理層如實向會計師事務所填報非經營性資金占用表，表中的資金占用主體、用途、金額要實事求是，但是公司一直沒有如實填報，這也是導致金力泰年報經過延期仍被會計師出具無法表示意見的審計報告的根本原因。”審計委員會補充稱。

是“虛假還款”還是“正常交易”？

就金力泰與石河子怡科股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“石河子怡科”）、廈門怡科科技發展有限公司（以下簡稱“廈門怡科”）之間的兩筆交易往來，多位董事也對公司回函內容存在質疑。

2024年4月22日，金力泰收到石河子怡科償還的回購款1.3753億元。回購款到位后，金力泰隨即以戰略備庫采購名義將資金轉出至相關貿易商處，資金去向不明并存在異常。

2024年9月，金力泰以3.23億元第二次收購怡鈦積34%股權，出讓方廈門怡科在收到股權轉讓款后，立即將其中3.07億元轉出，資金流向的主體存在異常。

金力泰稱，公司支付的股權收購款來自公司自有營運資金，與公司披露的關聯方非經營性資金往來存在關聯；公司對兩家戰略備庫供應商向北京森沃資本管理有限公司（以下簡稱“北京森沃”）轉賬并不知情，也不清楚真實目的；上述3.07億元的具體流向主體及最終用途尚未明確披露。

但金力泰仍辯稱，兩次交易的對手方石河子怡科與廈門怡科盡管為同一實際控制人，且均涉及怡鈦積股權交易，但兩次交易的性質、目的及商業邏輯存在明確差異，因此不構成一攬子交易，不涉及非經營性資金占用。

公開信息顯示，石河子怡科的資金來源有二：深圳市可上科技有限公司（以下簡稱“深圳可上”）8500萬元；紐福克斯科技（北京）有限公司（以下簡稱“紐福克斯”）5500萬元。自然人佟飛既是資金提供者紐福克斯的法定代表人，也是資金流向終點——北京森沃的法定代表人。此外，深圳可上持有新焦點紐泰克（深圳）科技有限公司45%股權，后者法定代表人同樣為佟飛。

換言之，石河子怡科支付的股權回購款經過一輪流轉，疑似又回到了資金提供者的手中。

金力泰審計委員會也認為，石河子怡科還款應被認定為虛假還款，石河子怡科尚需完成對首次股權回購款的歸還，同時財務報表應對該部分未還款全額計提壞賬準備；并推測金力泰收購廈門怡科的股權應是非經營資金占用主體用于平衡其資金，并構成非經營資金占用的一部分。

矛頭指向“幕后實控人”

令幾位董事無法接受的說法，還包括對8家貿易商的關聯關系認定。

2025年7月，金力泰曾把8家相關貿易商列為公司“其他關聯人及其附屬企業”。回復問詢時，金力泰卻改稱，經核查及和股東、管理層溝通，芮奈貿易等8家供應商與公司不存在股權控制、一致行動關系。

金力泰稱，將上述8家貿易商的業務列為關聯方非經營性資金占用的判斷標準，是“將關聯關系認定為可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織”。據金力泰披露，8家貿易商2024年曾從上市公司獲利。

公司審計委員會則認為，2024年、2025年的戰略備庫供應商應該受同一主體（人）控制。

一位資深審計行業人士向每經記者進一步分析稱，從8家貿易商的資金流向以及資金流轉節奏來看，背后疑似由同一主體控制。

金力泰董事劉銳明在所發表的反對意見中指出，關于戰略備庫資金占用，管理層表述前后矛盾，與公開披露資料相違背。戰略備庫供應商是受同一主體控制的資金通道，這個現象的產生是由于管理層與公司實際控制人裴劍在幕前（此處應為幕后，每經記者注），與內部高管原董事長羅甸、財務總監隋靜媛等，外部人士許迪、錢程等人勾結，以不干涉采購部為由行侵占公司資金之實。

“對于實際控制人裴劍的情況，歷經7月25日、8月5日、8月12日三次本董事的問詢，以郝大慶為首的公司管理層依舊是諱莫如深，沒有給予正面回應。”劉銳明補充稱。

圖片來源：金力泰2024年年報

不過，據金力泰2024年年報，公司目前無實際控制人。針對劉銳明的反對理由，金力泰也在公告中回應稱：“上述理由系其個人觀點和判斷，不代表公司立場。目前，中國證監會對公司的立案調查尚未終結，涉事事項均未有明確結論。董事劉銳明先生對涉事事項的主觀推斷，以及針對公司高級管理人員、董事和外部無關個人的推測性指控，均存在重大不確定性。”

但劉銳明并不認可這番說辭。8月14日下午，劉銳明在接受每經記者采訪時直言：“這部分表述是沒有經過董事會審議的，我本人也不認可。”

誰在實際掌控金力泰？

每經記者注意到，被指稱為金力泰實控人的裴劍與涉嫌占用上市公司資金的芮奈貿易存在隱秘聯系。

三方工商信息查詢平臺顯示，芮奈貿易在2022年之前曾有一位名為徐巍的股東，如今任上海華錦實業有限公司總經理，該公司與金力泰前第一大股東華錦資產管理有限公司（以下簡稱“華錦資產”）在歷史上存在關聯。

2022年，金力泰自曝海南大禾發生股權代持糾紛。前股東華錦資產向法院起訴，要求確認海南大禾持有的上市公司股權實為代持，并訴請代持人履行代持協議。

據《中國經營報》此前報道，上述操作的實際運作人正是裴劍——在2020年下半年，裴劍曾以“委托代持人”的身份，通過中間人，要求金力泰第一大股東海南大禾代持股權。

此外，徐巍目前全資持股的上海科薈實業有限公司，此前曾由裴劍全資持股。

8月15日下午3時許，每經記者前往芮奈貿易的工商登記地址。雖是工作日下午，但公司辦公室無人辦公。附近其他公司人員告知每經記者，平日能看到芮奈貿易的員工上班，但辦公時間都比較“隨意”。

芮奈貿易辦公室工作日無人辦公 圖片來源：每經記者 黃海 攝

8月15日晚，每經記者又致電芮奈貿易法定代表人陳卿瑜，響鈴數聲后，語音提示已關機。

有知情人士告訴每經記者，無論從股權關系，還是董監高任職等角度，都無法將裴劍與上市公司關聯。對于金力泰大小事務，裴劍從未簽過字。

據金力泰內部人士透露，在會議現場，董事劉銳明曾向其他董事連續發問，要求解釋為何裴劍可以自由出入公司，使用公司茶室，且有專車、司機等待遇。但會上，其他董事并未給出回應。

每經記者從多方信源交叉確認，劉銳明所言確有其事。裴劍被指經常出入金力泰，且在金力泰有一輛雷克薩斯商務車為其服務，并配有司機。在金力泰，包括董事長在內的多位高管見到裴劍都會稱其為“領導”。

一位金力泰內部人士向每經記者直言，裴劍其實才是公司所有人的“大領導”，公司近三任董事長及部分核心高管都直接向裴劍匯報工作，并聽從裴劍指揮。另據了解，今年7月監管進場調查前，裴劍經常現身金力泰。監管介入后，裴劍才不再出現。

就上述內容，8月18日，每經記者致電金力泰董秘辦，接線工作人員表示一切以公告為準。每經記者亦電話聯系金力泰董事長郝大慶，其稱不接受媒體電話采訪，建議聯系董秘辦約訪。8月18日，每經記者向金力泰董秘辦發送采訪函，但截至發稿，未獲對方回復。

8月19日，每經記者向裴劍本人發去采訪問題，并表達采訪訴求。截至發稿，同樣未獲對方回復。

免責聲明：本文內容與數據僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實。據此操作，風險自擔。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N2205715024