每經(jīng)記者｜陳星    每經(jīng)編輯｜董興生    

經(jīng)過(guò)股東多年纏斗，科興生物如同一座埋藏著百億美元的金庫(kù)。眼下，公司的退市危機(jī)迫在眉睫，但首筆百億元現(xiàn)金分紅已經(jīng)先行展開(kāi)。

科興生物的這場(chǎng)“核彈式”分紅，不僅關(guān)系著科興生物各方股東能否獲得巨額回報(bào)。更關(guān)鍵的是，公司各派股東以“支持分紅”和“反對(duì)分紅”為界限，試圖以此拉攏中小股東選票，以保留或爭(zhēng)奪科興生物的董事會(huì)席位。

在首筆分紅推進(jìn)過(guò)程中，選舉科興生物新董事會(huì)的特別股東大會(huì)舉行。按照股東之一賽富基金的說(shuō)法，這次股東大會(huì)通過(guò)了兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事；選舉由賽富基金提名的10位候選人進(jìn)入公司董事會(huì)。

而被“出局”的董事會(huì)，以強(qiáng)新資本方面的李嘉強(qiáng)為代表。接近李嘉強(qiáng)方面的人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，前述股東大會(huì)開(kāi)始不久后便決定休會(huì)。而賽富基金及異議投資者所謂“股東大會(huì)繼續(xù)召開(kāi)”及自封“新董事會(huì)”的欺騙性主張純屬虛假且毫無(wú)法律依據(jù)。

圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)

新董事會(huì)有效嗎？

今年7月9日，對(duì)股東纏斗數(shù)年的科興生物而言是重要的一天，因?yàn)檫@天選出了新的科興生物董事會(huì)。

但這或許又是普通的一天，因?yàn)樾露聲?huì)剛剛宣布，反對(duì)方股東立刻聲稱該選舉無(wú)效。

科興生物的內(nèi)斗只是打上了一個(gè)頓號(hào)，而非句號(hào)。

根據(jù)科興生物股東之一賽富基金的披露，這天舉行的科興生物特別股東大會(huì)通過(guò)了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事；選舉由賽富基金提名的10位候選人進(jìn)入公司董事會(huì)。

新董事會(huì)成員包括：西蒙•安德森（Simon Anderson）、付山（維梧資本）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本1Globe Capital）、盧毓琳（獨(dú)立董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（科興生物原董事長(zhǎng)）。

相較于此前由李嘉強(qiáng)方面主導(dǎo)的董事會(huì)，新董事會(huì)中，來(lái)自尹衛(wèi)東陣營(yíng)的董事數(shù)量明顯增加。

科興生物近年來(lái)的內(nèi)部爭(zhēng)斗，可以大致分為李嘉強(qiáng)和尹衛(wèi)東兩派。其中，尹衛(wèi)東系科興生物創(chuàng)始人之一，賽富基金、維梧資本等都屬于尹衛(wèi)東一方。

而李嘉強(qiáng)則是在尹衛(wèi)東與科興生物另一創(chuàng)始人潘愛(ài)華斗爭(zhēng)白熱化時(shí)加入。隨著潘愛(ài)華獲罪及李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本1Globe Capital）在二級(jí)市場(chǎng)不斷買入科興生物股份（根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)披露信息，強(qiáng)新資本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科興生物股份比例達(dá)32.3%），成為科興生物實(shí)際的第一大股東，李嘉強(qiáng)取代潘愛(ài)華成為科興內(nèi)斗中的關(guān)鍵人物。

2025年1月之前，科興生物董事會(huì)受尹衛(wèi)東方面實(shí)際控制。但借助英國(guó)倫敦樞密院司法委員會(huì)的一次裁決結(jié)果，李嘉強(qiáng)等人從今年1月起接管科興生物董事會(huì)，直至近日召開(kāi)的特別股東大會(huì)。該股東大會(huì)不僅選舉出了新的董事會(huì)，在會(huì)后，新董事會(huì)還選舉賽富基金管理合伙人閻焱為科興生物董事長(zhǎng)，尹衛(wèi)東擔(dān)任執(zhí)行董事及首席執(zhí)行官。

剛手握控制權(quán)半年的李嘉強(qiáng)隨即展開(kāi)反擊。接近李嘉強(qiáng)方面的人士對(duì)記者表示，7月9日的股東大會(huì)開(kāi)始不久，李嘉強(qiáng)宣布了近期安提瓜法院的兩項(xiàng)裁決后便決定休會(huì)，而賽富基金及異議投資者所謂“股東大會(huì)繼續(xù)召開(kāi)”及自封“新董事會(huì)”的欺騙性主張純屬虛假且毫無(wú)法律依據(jù)。

前述人士還稱，現(xiàn)任董事會(huì)（記者注：由李嘉強(qiáng)方面主導(dǎo)的四人董事會(huì)，由李嘉強(qiáng)、盧毓琳、Sven Borho、Geoffrey Hsu組成）是科興生物唯一合法有效的董事會(huì)，并將繼續(xù)執(zhí)掌公司治理。

而以“董事長(zhǎng)”閻焱為代表的10人董事會(huì)方面則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在前述特別股東大會(huì)后召開(kāi)的首場(chǎng)董事會(huì)會(huì)議上，到場(chǎng)并投票總數(shù)的54.71%支持了新任董事當(dāng)選。在會(huì)上，董事會(huì)強(qiáng)調(diào)了對(duì)提升股東價(jià)值的承諾，并表示將積極探索未來(lái)分紅方案。作為糾正此前董事會(huì)造成的混亂局面的第一步，董事會(huì)一致決議，將與公司管理層及相關(guān)顧問(wèn)密切協(xié)作，盡快聘任新的審計(jì)師，以推動(dòng)公司股票盡早恢復(fù)在納斯達(dá)克的交易；依法妥善解決公司與股東之間的相關(guān)訴訟。

該董事會(huì)還強(qiáng)調(diào)，將采取必要措施捍衛(wèi)特別股東大會(huì)的選舉結(jié)果，推動(dòng)公司運(yùn)營(yíng)重回正軌。任何個(gè)人或?qū)嶓w如未獲董事會(huì)或管理層正式授權(quán)，不得以公司名義行事。

特別股東大會(huì)合法嗎？

“賽富基金與異議投資者的代表律師在宣布休會(huì)后，在未公布的地點(diǎn)及時(shí)間自導(dǎo)自演了一場(chǎng)無(wú)效的‘冒牌’特別股東大會(huì)。該團(tuán)體既未提前通知合法股東參會(huì)，亦未聯(lián)系特別會(huì)議唯一法定會(huì)議主席李嘉強(qiáng)，更無(wú)選舉監(jiān)察人監(jiān)督此冒牌會(huì)議。”前述接近李嘉強(qiáng)方面的人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。其還稱，該團(tuán)體在“冒牌會(huì)議”上宣布的所謂“投票結(jié)果”純屬虛構(gòu)——因?yàn)樘貏e會(huì)議已經(jīng)被合法休會(huì)，所以未進(jìn)行任何投票。

該人士還表示：“科興（指李嘉強(qiáng)方）正就賽富與冒牌董事會(huì)的欺騙性非法行徑，考慮和評(píng)估通過(guò)安提瓜及美國(guó)司法和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律救濟(jì)方案。”

李嘉強(qiáng)方面補(bǔ)充表示，在前述股東大會(huì)上宣布休會(huì)，與股東方尚珹資本、維梧資本所持的一筆1180萬(wàn)股股份有效性爭(zhēng)議相關(guān)。

這筆股份來(lái)源于2018年7月科興生物與尚珹資本、維梧資本的一次交易，科興生物同意以每股7.35美元的價(jià)格向后者出售公司1180萬(wàn)股普通股（PIPE交易）。

在特別股東大會(huì)召開(kāi)前的7月7日，安提瓜高等法院頒布臨時(shí)禁令，禁止維梧資本與尚珹資本持有的PIPE股份在特別股東大會(huì)上行使投票權(quán)，以待法院對(duì)其管轄權(quán)及股份有效性問(wèn)題作出裁定。

隨后，維梧資本與尚珹資本提出上訴，尋求暫時(shí)中止該禁令的執(zhí)行，并稱已獲法院許可作為有效股東出席股東大會(huì)并投票。借助該許可，維梧資本和尚珹資本最終在特別股東大會(huì)上進(jìn)行了投票。

據(jù)李嘉強(qiáng)方面發(fā)布的一則公開(kāi)信，科興生物控股股東會(huì)議委托書征集人Georgeson并購(gòu)及爭(zhēng)議事務(wù)主管William P.Fiske表示：“特別股東大會(huì)期間，根據(jù)我方初步投票統(tǒng)計(jì)，公司白色委托書投票結(jié)果顯示合法股東對(duì)現(xiàn)任科興董事會(huì)（指李嘉強(qiáng)方）的壓倒性支持。若非安提瓜法院禁令被暫緩執(zhí)行，股東投票結(jié)果是壓倒性支持現(xiàn)任科興董事會(huì)。”

但值得注意的是，目前，并沒(méi)有權(quán)威公證機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所就科興生物此次選舉新董事會(huì)的股東投票結(jié)果進(jìn)行發(fā)布。

一方認(rèn)為維梧資本與尚珹資本沒(méi)有投票權(quán)，一方堅(jiān)持要投票，構(gòu)成了雙方對(duì)此次董事會(huì)選舉結(jié)果存在異議的關(guān)鍵點(diǎn)。

前述知情人士表示，安提瓜法院正就PIPE股份有效性展開(kāi)法律訴訟程序，（李嘉強(qiáng)方）董事會(huì)將在法院作出最終裁決后重新召開(kāi)特別股東大會(huì)，所有合法股東的投票權(quán)將在有效重開(kāi)的特別股東大會(huì)上獲得確認(rèn)。“PIPE股份被裁定有效與否，并不會(huì)立刻決定董事會(huì)選舉結(jié)果。無(wú)論如何，董事會(huì)都將重新舉行股東大會(huì)，進(jìn)行投票選舉。”

截至目前，尹衛(wèi)東、賽富基金、維梧資本等方面沒(méi)有就PIPE股份有效性及新董事會(huì)有效性等作出公開(kāi)回應(yīng)。但維梧資本在今年6月13日發(fā)布的一篇公開(kāi)信中提到：“英國(guó)樞密院和安提瓜高等法院均未在長(zhǎng)達(dá)七年的訴訟中裁定和取消過(guò)PIPE交易，但由1Globe Capital（強(qiáng)新資本）帶領(lǐng)的董事會(huì)罔顧法院判決，持續(xù)非法剝奪維梧的股權(quán)和董事會(huì)席位。”

高額分紅為了誰(shuí)？

科興生物內(nèi)部纏斗已持續(xù)數(shù)年，但為何在近期到達(dá)高潮？

其原因與科興生物的一場(chǎng)“核彈式”分紅有關(guān)。今年7月，科興生物突然宣布向全體股東派發(fā)總額74.48億美元分紅，首期每股55美元將在前述特別股東大會(huì)召開(kāi)前“閃電”支付；二、三期合計(jì)最高每股124美元。若全額發(fā)放，將耗盡公司103億美元現(xiàn)金儲(chǔ)備的逾七成。

根據(jù)科興生物方面7月10日發(fā)布的信息，每股普通股55美元的特別現(xiàn)金股息已在向科興生物的合法股東派發(fā)。而根據(jù)已披露的各方股東持股數(shù)，此次分紅金額排前列的包括：強(qiáng)新資本及相關(guān)方約6.88億美元；賽富基金約5.93億美元；尹衛(wèi)東約3.5億美元；鼎輝投資約3.3億美元；尚珹資本約3.2億美元；維梧資本約3.2億美元。

前述接近李嘉強(qiáng)方面的人士介紹，尚有爭(zhēng)議的PIPE股份分紅目前預(yù)存在第三方托管賬戶中，待這筆股份有效性經(jīng)確認(rèn)后再?zèng)Q定是否發(fā)放給尚珹資本和維梧資本。

該人士認(rèn)為，進(jìn)行大筆分紅并非外界認(rèn)為的“掏空”科興生物，科興生物的實(shí)際業(yè)務(wù)主體北京科興中維董事會(huì)近年來(lái)給科興生物、尹衛(wèi)東、中國(guó)生物制藥、維梧資本、尚珹資本等股東方分紅了巨額利潤(rùn)。“但科興生物的紅利卻一直趴在賬上沒(méi)有分享給科興生物的股東，同時(shí)公司股票長(zhǎng)期停牌，也影響了股東享有其應(yīng)當(dāng)享有的投資收益。因此，（李嘉強(qiáng)方）董事會(huì)主導(dǎo)的分紅實(shí)質(zhì)上是一場(chǎng)補(bǔ)償式分紅。”

“對(duì)外界認(rèn)為的這場(chǎng)高額分紅將掏空科興生物，實(shí)質(zhì)上并非如此。因?yàn)榭婆d生物是北京科興中維的母公司，后者才是運(yùn)營(yíng)實(shí)際業(yè)務(wù)的企業(yè)主體，因此在分紅時(shí)留出用于運(yùn)營(yíng)與研發(fā)等資金是后者董事會(huì)的責(zé)任；而科興生物說(shuō)穿了只是一個(gè)‘控股公司’，分紅后公司賬上資金仍比很多疫苗企業(yè)要高。”該人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

對(duì)李嘉強(qiáng)方面而言，這場(chǎng)分紅的確至關(guān)重要。因?yàn)樽鳛榭婆d生物的股東，李嘉強(qiáng)并未從北京科興中維方面直接獲取過(guò)股權(quán)分紅，而一旦科興生物的分紅落地，李嘉強(qiáng)方面首先將獲得巨額收益。其次，靜候科興生物復(fù)牌多年的小股東早已嗷嗷待哺，李嘉強(qiáng)方面作為這場(chǎng)分紅的主導(dǎo)者，將異議投資者“塑造”為阻撓分紅的反對(duì)票，亦可借此拉攏選票；最后，如果分紅能夠成功到賬，結(jié)果亦可倒推源頭——李嘉強(qiáng)帶領(lǐng)的董事會(huì)才是名正言順的董事會(huì)。

作為李嘉強(qiáng)方面認(rèn)為的異議投資者之一，維梧資本則在今年6月發(fā)布的公開(kāi)信中表示：“董事會(huì)暗示維梧試圖阻止股東們獲得分紅，這是完全錯(cuò)誤和虛假的。作為一家投資基金，我們與其他股東一樣非常期望公司盡快進(jìn)行利潤(rùn)分配，但該分配不應(yīng)以是否召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)的選舉情況為前提或受其影響。董事會(huì)應(yīng)該確保任何股息的支付都合法且公平，而不是以個(gè)別董事會(huì)成員的私人利益為目的。”

前述人士表示，目前李嘉強(qiáng)方面稱，仍與尹衛(wèi)東方面保持友好溝通，“且他本人不希望長(zhǎng)期擔(dān)任科興生物董事長(zhǎng)，而是希望科興生物組成一個(gè)能真正帶領(lǐng)公司走上健康發(fā)展道路且具有治理經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)，確保科興生物股東獲得公平的待遇，自己保留董事會(huì)席位即可”。

但無(wú)可否認(rèn)的是，科興生物已經(jīng)在治理失控的沼澤中越陷越深。

據(jù)納斯達(dá)克要求，如果沒(méi)有在截止時(shí)間之前提交合規(guī)性整改的解決方案，科興生物將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，公司目前正在推進(jìn)與納斯達(dá)克合作推動(dòng)恢復(fù)股票交易以及任命新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。