每經記者｜宋欽章    每經編輯｜陳旭    

醞釀已久的香港特區《穩定幣條例》（以下簡稱《條例》），終于等來了生效的確定日期。

6月6日，香港特區政府于憲報刊登《穩定幣條例（生效日期）公告》，指定《穩定幣條例》開始實施的日期為2025年8月1日。

“《條例》生效后，發牌制度將為相關的穩定幣活動提供適切規范，是促進香港穩定幣和數碼資產生態圈可持續發展的里程碑。”特區政府財經事務及庫務局局長許正宇表示。

據悉，《條例》的主要目的是監管涉及穩定幣的活動，并于香港就受規管穩定幣活動設立發牌制度。這意味著，牌照將成為未來在香港發行穩定幣的入場券。

此前，在《條例》還處于草案階段時，香港特區政府新聞網就已說明，《條例》實施后，任何人如在業務過程中在香港發行法幣穩定幣，或在香港或以外發行宣稱錨定港元價值的法幣穩定幣，必須向金融管理專員申領牌照。《條例》只容許指定的持牌機構在香港銷售法幣穩定幣，而只有由持牌發行人所發行的法幣穩定幣方可銷售給零售投資者。

但《每日經濟新聞》記者注意到，除了上述情形外，《條例》其實還列舉了另一種“積極推廣”的情形，即就算并未直接從事受規管穩定幣活動，若在香港或其他地區主動向公眾宣傳其正在或似乎正在進行此類活動，同樣需要申請牌照。

什么情況下需要申請牌照？這一情形需要留意

參照《條例》的刊憲版本，《每日經濟新聞》記者發現，《條例》明確規定：在沒有就有關受規管穩定幣活動獲發牌的情況下，任何人不得進行或顯示自己進行受規管穩定幣活動。

如有以下情況，某人即屬進行受規管穩定幣活動：（1）該人在業務過程中，在香港發行指明穩定幣；（2）該人在業務過程中，在香港以外的地方發行看來是參照港元的指明穩定幣。所謂的“指明穩定幣”，是指參照一種或多種官方貨幣，或金管局指明的計算單位或經濟價值的儲存形式以維持穩定價值的穩定幣。

如有以下情況，某人即視為顯示自己進行受規管穩定幣活動：不論在香港或其他地方，該人向公眾積極推廣該人進行或看似進行任何假若在香港進行便會構成受規管穩定幣活動的活動。

君合律師事務所香港辦公室負責虛擬資產和金融衍生品的合伙人喬喆沅在微信受訪時告訴《每日經濟新聞》記者，金管局與香港財庫局早在2024年7月聯合發布了《實施香港穩定幣發行人監管制度的立法建議的咨詢總結》（以下簡稱《咨詢總結》）。她留意到這份《咨詢總結》提及了“積極推廣”的概念。在決定某人是否“積極推廣”法幣掛鉤穩定幣時，會考慮多項因素：一是在推廣信息中使用的語言；二是訊息是否以居于香港的人士為推廣對象；三是其網站是否使用香港域名。

她傾向于認為，這些因素也適用于《條例》。“我理解其不會局限于《咨詢總結》列明的因素，而是會隨業態的發展而進行動態調整。”

上海蘭迪律師事務所高級合伙人孫俊律師通過微信向《每日經濟新聞》記者表示，即便沒有直接從事《穩定幣條例》下的“受規管穩定幣活動”，但如果在香港或其他地區主動向公眾宣傳自己正在或似乎正在開展此類活動，只要該行為在香港發生或影響香港公眾，即屬于《條例》所定義的受規管行為，因此仍需申請牌照。

制圖：每經記者 宋欽章

須不少于2500萬港元的已繳股本，“中小玩家”被攔在門外？

整體來看，《條例》通過發牌制度、準入門檻、儲備管理、贖回規定等規定，來保障消費者權益。包括設置2500萬港元最低股本、高流動低風險性儲備資產等，保障消費者的資金安全和贖回權利。

比如在持有人法團身份方面，《條例》要求持牌人須為在香港設立的公司，或在香港以外成立為法團的認可機構。財政資源方面，持牌人須有足夠的財政資源及流動資產，基本要求是已繳股本不少于2500萬港元。

孫俊律師解釋，根據《穩定幣條例》及《銀行業條例》，此處所說的“認可機構”指的是在香港以外成立為法人并獲香港金融管理局認可，能夠在香港以分行形式營業或從事銀行業務的銀行。也就是說，只有一般意義上的商業銀行（如匯豐、渣打等）符合該定義，而不包括普通海外公司或加密平臺。

她進一步指出，與非銀行穩定幣發行人相比，這些銀行作為“認可機構”申請穩定幣牌照時，可豁免滿足《條例》中規定的2500萬港元已繳股本要求。

儲備資產管理方面，《條例》要求：一是每類穩定幣須有獨立儲備資產組合（即“指明儲備資產組合”），確保其與其他儲備資產組合分隔；二是指明儲備資產組合的市值須不少于尚未贖回及仍流通的穩定幣的面值；三是儲備資產須與穩定幣所錨定資產一致持有。

此外，《條例》還要求持牌人的儲備資產須屬高質量及高流動性，且具最低投資風險，同時要求持牌人須向公眾充分并適時披露以下信息：儲備資產管理政策；風險評估及管理；儲備資產的組成、市值；儲備資產的定期獨立核證及審計的結果等。

值得注意的是，《條例》將非銀行企業申請牌照的已繳股本門檻限定在2500萬港元，對于“中小玩家”而言，這并不是一個小數目。

“《條例》確實設定了較高的準入門檻，從資本要求到合規能力都對申請者提出了較高標準。”曼昆律師事務所香港辦公室負責人白溱日前通過微信對記者表示，《條例》對于初創公司而言，無疑提高了進入門檻，但她不認為這意味著這些公司徹底失去機會。

在白溱律師看來，這種變化可能會促使中小企業重新思考自身定位，比如轉向提供合規技術支持、KYC（一種核實客戶身份和監控其金融行為的程序）解決方案、錢包基礎設施等“軟層服務”，成為持牌機構的技術或運營合作伙伴。同時，也有可能推動更多初創公司選擇與傳統金融機構或大型科技公司合作，通過聯盟或賦能的方式間接進入賽道。因此，她認為，從長期看，這將推動行業向更專業、結構化的方向發展。

企業能否參與相關發行或交易？專家這樣解讀

在《條例》亮相之后，不少內地企業產生這樣的疑問：他們是否有參與穩定幣發行或交易的機會？

記者梳理發現，中國人民銀行等部門發布的規章對虛擬貨幣相關業務活動進行了規制。根據相關規章，在我國境內，虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動，任何法人、非法人組織和自然人參與虛擬貨幣相關業務屬于非法參與金融活動，違反法律法規強制性規定，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔。持有虛擬貨幣，本身并不違法，但參與投資虛擬貨幣及相關衍生品，甚至自行發行代幣屬于非法金融活動，輕則合同無效、自擔損失，重則構成刑事犯罪。

整體而言，虛擬貨幣的發行、交易、流通全鏈條在內地被實質性禁止，個人投資行為也被劃入“風險自擔”范疇。

孫俊律師坦言，內地對虛擬資產監管極為嚴格，因此不少境內企業更傾向于在香港設立子公司，申請虛擬資產服務提供者（VASP）或穩定幣牌照，從事相關業務。同時，內地投資者也可通過符合規范的香港交易所、基金或托管機構間接參與穩定幣市場。不過，即使通過“合規通路”操作，也必須遵守香港的反洗錢／反恐融資、客戶盡職調查等法規，仍將面臨一定的合規成本與運營風險。

曼昆律師事務所合伙人邵嘉碘在接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示，目前內地企業尚無合法途徑發行穩定幣。他指出：“若內地企業有意在香港發行穩定幣，必須在香港設立一個實體公司，并確保該公司滿足《穩定幣條例》規定的發行條件。只有這樣，香港的監管機構才會考慮是否向該企業頒發牌照。實際上，這已經轉變為一個關于境外主體發行穩定幣的可行性問題。”

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