每經記者｜陳星    每經編輯｜文多    

5月30日，南模生物（SH688265）公告，因有董事對當天董事會會議上的第10項、第15項議案投反對票、棄權票，兩項議案未獲通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，未通過的第10項議案為《董事會換屆暨選舉嚴惠敏先生為第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》，第15項議案為《董事會換屆暨選舉陳開偉先生為第四屆董事會獨立董事候選人的議案》。

嚴惠敏和陳開偉曾在南模生物任職，嚴惠敏還持股上市公司控股股東上海砥石企業管理咨詢有限公司（以下簡稱砥石咨詢），而陳開偉與砥石咨詢有過業務來往。

兩項議案被否

南模生物第三屆董事會第二十一次會議于5月29日召開。上述兩項議案就是在本次會議上被否的。

對第10項議案，董事王明俊、成旭光和獨立董事單飛躍均投了反對票，董事周熱情、曾學波、蘇躍星及獨立董事任海峙投棄權票。嚴惠敏的任職資格因此未獲通過。

在公司第三屆董事會提名委員會會議上，不同意嚴惠敏任職的主要理由包括：嚴惠敏在擔任公司監事會主席期間，因為與公司部分董事在工作問題上存在意見分歧，在董監高工作群對與其意見不同的公司董事存在不當言辭，因此不具備擔任公司董事的人格信譽；嚴惠敏已退休，不具備為公司發展提出建設性意見的能力。

在第15項議案中，王明俊和成旭光同樣投反對票，周熱情、曾學波、蘇躍星、任海峙及單飛躍投棄權票。

在公司第三屆董事會提名委員會會議上，反對陳開偉任職的理由包括：陳開偉曾擔任南模生物的“常法律師”，并曾為控股股東砥石咨詢的注冊和章程的起草提供法律服務，獨立性存疑。

最終，這兩項議案均未能通過。

提名人為控股股東

《每日經濟新聞》記者注意到，前述兩項議案未獲南模生物提名委員會審議通過，但仍提交公司董事會審議。

南模生物方面對此解釋稱，董事會提名委員會有權對提名人選進行審查和提出建議而非最終決定權，如董事會不同意提名委員會的建議，應當按照前述規定在董事會決議中記錄提名委員會的意見和未采納的理由并對外披露。

同時綜合考慮到提名人砥石咨詢持股比例大于10%，具有向董事會提出議案的權利，且本次董事會會議的召集人同意將上述議案提交本次董事會會議進行審議，故公司在提名委員會未審議通過相關議案情形下，仍將上述議案提交董事會進行審議。

同日，南模生物還披露了調整董事會席位、取消監事會的公告。為進一步提高公司董事會的決策能力和治理水平，更大程度地發揮董事的經驗和能力，擬將董事會成員人數由9人調整為11人，其中獨立董事由3人調整為4人，非獨立董事由6人調整為7人。

封面圖片來源：視覺中國--VCG211478322341