每經(jīng)記者｜姚亞楠    每經(jīng)編輯｜肖芮冬    

近日，證監(jiān)會正式公布實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），其中首次引入私募基金“反向掛鉤”安排備受一級市場關(guān)注。

自新“國九條”與“并購六條”發(fā)布以來，眾多私募基金通過收購上市公司控制權(quán)，深度參并購重組浪潮，如今這一機制的落地直擊私募基金在參與并購重組過程中面臨的痛點。市場普遍預(yù)期，此次“反向掛鉤”機制的實施疊加典型案例的示范效應(yīng)，有望推動2025年成為中國并購基金增長的里程碑式年份。在這一趨勢下，真正具備產(chǎn)業(yè)洞察力、資源整合能力和投后賦能能力的GP將脫穎而出，這實際為傳統(tǒng)VC/PE機構(gòu)提供了一條轉(zhuǎn)型升級的可行路徑。

激發(fā)私募基金參與長期投資的積極性

值得關(guān)注的是，修訂后的《辦法》通過多個“首次”進一步激發(fā)并購重組市場活力。具體而言，一是首次建立簡易審核程序；二是首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求；三是首次建立分期支付機制；四是首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

在鼓勵私募基金參與上市公司并購重組方面，《辦法》提出，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東鎖定期限由24個月縮短為12個月。

在中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜看來，此次政策調(diào)整通過大幅縮短私募基金的資金鎖定周期將產(chǎn)生多重積極效應(yīng)：一方面將顯著降低私募機構(gòu)的資金占用成本；另一方面通過提升資金周轉(zhuǎn)效率，可以有效激發(fā)私募基金參與長期投資的積極性，這將為并購重組市場注入新的活力，推動并購市場形成可持續(xù)的良性發(fā)展生態(tài)。

奧優(yōu)國際董事長張玥進一步向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，該政策直擊當前一級市場面臨的退出瓶頸問題。“鎖定期的大幅縮短不僅緩解了私募基金的流動性壓力，更重要的是使一級市場與二級市場聯(lián)通更為順暢，這種制度優(yōu)化將顯著提升一級市場對長期資本的吸引力，為科技創(chuàng)新領(lǐng)域引入更多耐心資本。”

2025年國內(nèi)并購基金有望迎來里程碑式增長

記者梳理發(fā)現(xiàn)，“反向掛鉤”機制最初僅適用于創(chuàng)業(yè)投資基金參與的創(chuàng)業(yè)投資項目，主要與這些項目上市后的減持安排相聯(lián)系。去年，“并購六條”的出臺，首次將“反向掛鉤”機制擴展至私募基金在并購交易中應(yīng)用，此后眾多私募基金積極地參與到并購重組活動中，成為推動交易的關(guān)鍵力量。

例如，2025年初以來，不僅啟明創(chuàng)投等多家知名VC宣布入主A股上市公司，國資通過私募機構(gòu)拿下上市公司控股權(quán)的案例也比比皆是——被譽為中國“最牛風投”的合肥國資出手文一科技，池州國資也公告入主上市公司寶利國際。

此前，有VC機構(gòu)合伙人向記者透露稱，VC/PE積極參與上市公司并購重組目的主要有三點：一是充分發(fā)揮專業(yè)價值，通過一系列并購整合，完成某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的整合；二是為已投項目尋找退出通道；三是探尋私募股權(quán)機構(gòu)新的盈利模式。此次“反向掛鉤”機制的實施疊加典型案例的示范效應(yīng)，預(yù)計將催生一批專注于上市公司收購的專項并購基金，2025年或?qū)⒊蔀閲鴥?nèi)并購基金增長的里程碑式年份。

薩摩耶云科技集團首席經(jīng)濟學家鄭磊認為，隨著并購重組市場逐步成熟和競爭格局深化，VC/PE機構(gòu)將在該領(lǐng)域出現(xiàn)更明顯的專業(yè)分化。他預(yù)測稱，那些具有豐富并購重組經(jīng)驗和專業(yè)團隊的VC/PE機構(gòu)有望脫穎而出。專注于為上市公司和企業(yè)提供高質(zhì)量的并購重組服務(wù)，在這一輪市場變革中占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢。這實際為傳統(tǒng)VC/PE機構(gòu)提供了一條轉(zhuǎn)型升級的可行路徑——從單純的財務(wù)投資者轉(zhuǎn)型為產(chǎn)業(yè)價值創(chuàng)造者。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝