每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜楊夏    

2月14日，浙江證監(jiān)局向天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱天健所）及相關(guān)審計(jì)人員出具警示函，直指其多個(gè)審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在問題，其中包括萬向錢潮（000559.SZ，股價(jià)6.47元，市值213.76億元）。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)指出，天健所在對(duì)萬向錢潮的審計(jì)過程中，多達(dá)11項(xiàng)關(guān)鍵審計(jì)程序執(zhí)行不到位，其中涉及“其他權(quán)益工具投資”科目，截至2024年三季度末，該資產(chǎn)科目金額約為46.85億元。

浙江證監(jiān)局提到，天健所針對(duì)其他權(quán)益工具投資進(jìn)行審計(jì)時(shí)，“在評(píng)價(jià)個(gè)別評(píng)估報(bào)告中資產(chǎn)評(píng)估專家采用的假設(shè)和方法是否恰當(dāng)時(shí)，存在以下問題：一是未分析和評(píng)價(jià)資產(chǎn)評(píng)估專家采用的評(píng)估假設(shè)和方法是否恰當(dāng)。二是未結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、盈利情況等充分關(guān)注不采用收益法的合理性，未對(duì)公司期末公允價(jià)值執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序”。

經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江證監(jiān)局提及的“個(gè)別評(píng)估報(bào)告”所指可能正是萬向錢潮的重要投資標(biāo)的——萬向一二三股份公司（以下簡(jiǎn)稱萬向一二三）的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

此外，萬向一二三早在2021年就啟動(dòng)了上市輔導(dǎo)，但至今未遞交相關(guān)IPO材料，有不少投資者質(zhì)疑萬向一二三IPO進(jìn)展緩慢。

其他權(quán)益工具投資46.85億元

截至2024年三季度末，萬向錢潮的其他權(quán)益工具投資科目金額高達(dá)46.85億元，是萬向錢潮資產(chǎn)的重要組成部分。

據(jù)萬向錢潮2023年年報(bào)，其“其他權(quán)益工具投資”包括了三家公司，即萬向一二三、藍(lán)卓數(shù)字科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)卓數(shù)字）和萬向財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬向財(cái)務(wù)）三家公司。

截至2023年底，上述三家公司的股權(quán)在萬向錢潮的賬面余額分別約39.4億元、2.97億元和4.5億元。

浙江證監(jiān)局提及，對(duì)萬向錢潮審計(jì)項(xiàng)目時(shí)，天健所存在對(duì)其他權(quán)益工具投資審計(jì)程序不到位的情況。

具體而言，浙江證監(jiān)局稱，天健所“在評(píng)價(jià)個(gè)別評(píng)估報(bào)告中資產(chǎn)評(píng)估專家采用的假設(shè)和方法是否恰當(dāng)時(shí)，存在以下問題：一是未分析和評(píng)價(jià)資產(chǎn)評(píng)估專家采用的評(píng)估假設(shè)和方法是否恰當(dāng)。二是未結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、盈利情況等充分關(guān)注不采用收益法的合理性，未對(duì)公司期末公允價(jià)值執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序”。

按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，“其他權(quán)益工具投資”需以公允價(jià)值計(jì)量。由于上述公司均為非上市公司，缺乏活躍市場(chǎng)報(bào)價(jià)，其公允價(jià)值計(jì)量過程中所采取的方法會(huì)對(duì)其最終報(bào)表列示金額產(chǎn)生重大影響。

不過記者注意到，浙江證監(jiān)局并未點(diǎn)名天健所“未對(duì)公司期末公允價(jià)值執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序”的究竟是上述三家中哪家公司的股權(quán)。

監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)多系萬向一二三

經(jīng)過記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江證監(jiān)局所指的公司應(yīng)當(dāng)為萬向一二三。

據(jù)萬向錢潮2023年報(bào)，其對(duì)其他權(quán)益工具投資進(jìn)行公允價(jià)值計(jì)量時(shí)，有約43.9億元是以第二層次公允價(jià)值計(jì)量，有約3億元是以第三層次公允價(jià)值計(jì)量。

據(jù)萬向錢潮2023年報(bào)附注，“第二層公允價(jià)值計(jì)量項(xiàng)目”明細(xì)中明確展示了其他權(quán)益工具投資的公允價(jià)值計(jì)量方法，表格中的兩筆金額分別與萬向錢潮2023年末的萬向一二三和藍(lán)卓數(shù)字的期末股權(quán)賬面價(jià)值完全一致，因此可以基本確定此處涉及的“其他權(quán)益工具投資”很可能就是萬向一二三和藍(lán)卓數(shù)字。

萬向錢潮的注釋顯示，金額為4.5億元的這筆投資估值方式是“參考外部投資者的股權(quán)增加價(jià)格確定其公允價(jià)值”。

上述說法也與藍(lán)卓數(shù)字在2023年的股權(quán)變動(dòng)相吻合。工商變更信息顯示，藍(lán)卓數(shù)字在2023年的4月和12月都進(jìn)行了股東變更，新增了外部投資者。

該附注同時(shí)也提到：“因被投資單位上海芯旺微電子技術(shù)有限公司、萬向財(cái)務(wù)公司均為非公眾公司且無相關(guān)活躍市場(chǎng)，公允價(jià)格的估計(jì)信息無法準(zhǔn)確獲取，公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大變化，而成本代表了對(duì)公允價(jià)值的最佳估計(jì)，所以公司按投資成本作為公允價(jià)值的合理估計(jì)進(jìn)行計(jì)量。”因此，萬向財(cái)務(wù)的期末股權(quán)賬面價(jià)值實(shí)際上是以投資成本進(jìn)行估計(jì)。

綜上，藍(lán)卓數(shù)字是以外部投資者的股權(quán)增加價(jià)格來估計(jì)其期末公允價(jià)值，萬向財(cái)務(wù)是以投資成本入賬，無需進(jìn)行單獨(dú)的資產(chǎn)評(píng)估，僅有萬向一二三股權(quán)期末賬面價(jià)值需要進(jìn)行第三方資產(chǎn)評(píng)估。

由此看來，浙江證監(jiān)局此次提出的“其他權(quán)益工具投資”審計(jì)程序問題應(yīng)當(dāng)指的就是萬向一二三的評(píng)估報(bào)告。

萬向一二三此前多年連續(xù)虧損

在2023年年報(bào)中，萬向錢潮對(duì)金額為“3,938,320,000.00（元）”這筆其他權(quán)益工具投資的注釋為：“參考北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用市場(chǎng)法對(duì)其股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估確定其公允價(jià)值。”

這也意味著，北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京亞太）對(duì)萬向一二三的股權(quán)出具了評(píng)估報(bào)告，而審計(jì)機(jī)構(gòu)天健所則采信了該報(bào)告的結(jié)論。

工商信息顯示，萬向一二三成立于2011年，目前的股東為萬向集團(tuán)公司（持股約68.77%，系萬向錢潮的控股股東，以下簡(jiǎn)稱萬向集團(tuán)）、萬向錢潮（持股約10.74%）及其他股東。

據(jù)萬向一二三官網(wǎng)，該公司注冊(cè)資本29.8億元，核心業(yè)務(wù)為電池及其控制系統(tǒng)。歷經(jīng)20余年持續(xù)投資和技術(shù)積累，形成了全球研發(fā)體系、卓越的產(chǎn)品力，擁有全球一流的客戶群體。

事實(shí)上，萬向系對(duì)于電池的布局很早。萬向一二三成立于2011年，但卻有“20余年持續(xù)投資和技術(shù)積累”主要是繼承了此前萬向集團(tuán)公司所收購的資產(chǎn)。

萬向一二三的前身為美國(guó)公司A123，該公司2001年在美國(guó)麻省理工學(xué)院成立。2012年，萬向集團(tuán)整體收購A123，經(jīng)整合萬向在國(guó)內(nèi)的動(dòng)力電池業(yè)務(wù)，形成了萬向一二三。

2022年3月，萬向錢潮公告稱，其以40億元受讓認(rèn)購萬向集團(tuán)持有的萬向一二三的3.2億元注冊(cè)資本的出資權(quán)并履行實(shí)繳出資義務(wù)，由此獲得了萬向一二三10.74%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，萬向錢潮對(duì)萬向一二三的整體估值達(dá)到了360.83億元，相較于賬面價(jià)值增值約254億元，增值率為237.66%。

據(jù)萬向錢潮公告，2019年、2020年和2021年前11個(gè)月，萬向一二三的凈利潤(rùn)分別約﹣18.1億元、﹣12.8億元和﹣7.6億元。

2022年，萬向錢潮將萬向一二三的10.74%股權(quán)收入囊中，并分類為“其他權(quán)益工具投資”。

在2022年年報(bào)及此后的定期報(bào)告中，萬向錢潮并未披露萬向一二三的盈利情況。萬向錢潮在回復(fù)投資者問題時(shí)表示，萬向一二三2022年?duì)I業(yè)收入21.97億元，凈利潤(rùn)2.6億元，主要是投資收益，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)有較大改善，但沒有盈利。

不過在2022年底，萬向一二三對(duì)應(yīng)股權(quán)賬面金額還是40億元，彼時(shí)，萬向錢潮表示萬向一二三“經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大變化”，因此公司按照投資成本作為公允價(jià)值的合理估計(jì)進(jìn)行計(jì)量。

2023年萬向一二三股權(quán)估值方法變更為市場(chǎng)法

不過到了2023年，萬象一二三的估值方式則發(fā)生了改變，年報(bào)顯示北京亞太采用市場(chǎng)法對(duì)其股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估確定了其公允價(jià)值。

在此前回復(fù)投資者提問時(shí)，萬向錢潮稱，萬向一二三2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.22億元，凈利潤(rùn)3.7億元。鑒于萬向一二三前期研發(fā)投入巨大，累計(jì)尚未實(shí)現(xiàn)盈利，所以萬向一二三在2023年沒有分紅。

在公司取得3.7億元利潤(rùn)的同時(shí)，北京亞太出具的評(píng)估報(bào)告則根據(jù)市場(chǎng)法得出了萬向一二三的股權(quán)公允價(jià)值下降的結(jié)論。

據(jù)萬向錢潮2023年年報(bào)，萬向錢潮其他權(quán)益工具投資中的萬向一二三本期計(jì)入其他綜合收益的損失為6168萬元，由此導(dǎo)致了2023年末萬向錢潮所持有的萬向一二三股權(quán)期末賬面價(jià)值下降至了約39.38億元。

不過記者對(duì)比了萬向一二三2022年和2023年的總體估值，如果按照10.74%股權(quán)對(duì)應(yīng)39.38億元的公允價(jià)值，相當(dāng)于萬向錢潮對(duì)萬向一二三給出的整體估值為366.7億元，仍高于此前收購的整體估值360.83億元。記者也注意到，在2022年披露的參股公告中，上述估值也是基于市場(chǎng)法得出。

在浙江證監(jiān)局出具的《警示函》中，浙江證監(jiān)局認(rèn)為審計(jì)機(jī)構(gòu)“未結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、盈利情況等充分關(guān)注不采用收益法的合理性”。一名從事審計(jì)工作多年的注冊(cè)會(huì)計(jì)師也向記者表示，“其實(shí)一個(gè)企業(yè)它到底開始要用什么方法去評(píng)估，就應(yīng)該不要去頻繁變動(dòng)”。

記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，目前《資產(chǎn)評(píng)估基本準(zhǔn)則》中明確規(guī)定，確定資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法包括市場(chǎng)法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。另據(jù)資產(chǎn)評(píng)估法第二十六條規(guī)定：“評(píng)估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，除依據(jù)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則只能選擇一種評(píng)估方法的外，應(yīng)當(dāng)選擇兩種以上評(píng)估方法，經(jīng)綜合分析，形成評(píng)估結(jié)論，編制評(píng)估報(bào)告。”

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就北京亞太出具的評(píng)估報(bào)告總計(jì)采用了哪幾種方法，為何最終采用市場(chǎng)法結(jié)論等向萬向錢潮發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

2024年半年報(bào)中，萬向錢潮沿用了2023年底對(duì)萬向一二三的評(píng)估估值，即39.38億元，公允價(jià)值計(jì)量方法一欄中的注釋內(nèi)容也與2023年年報(bào)完全一致，只字未改。

但從2024年上半年業(yè)績(jī)來看，萬向一二三并未盈利。萬向錢潮在回復(fù)投資者提問時(shí)表示：“據(jù)了解，萬向一二三2024年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.45億元，同比增長(zhǎng)1.08%，受行業(yè)產(chǎn)能、原材料以及公司新老產(chǎn)品迭代等因素影響，萬向一二三2024年上半年凈利潤(rùn)未實(shí)現(xiàn)盈利，以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。”

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就2024年上半年萬向一二三的股權(quán)價(jià)值是否存在變化及相關(guān)原因，藍(lán)卓數(shù)字股權(quán)價(jià)值是否存在變化及相關(guān)原因向萬向錢潮發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

有投資者質(zhì)疑IPO進(jìn)展緩慢

一直以來，投資者對(duì)萬向一二三的IPO寄予厚望。

2021年10月，中金公司與萬向一二三簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議。按照當(dāng)時(shí)的輔導(dǎo)工作安排，計(jì)劃在2022年3月至輔導(dǎo)驗(yàn)收，中金公司對(duì)萬向一二三是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助萬向一二三開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

據(jù)中金公司官網(wǎng)，目前其關(guān)于萬向一二三首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告更新至第六期，落款時(shí)間為2023年4月。

在上述報(bào)告中，中金公司稱，目前萬向一二三仍存在的主要問題包括了股東特殊權(quán)利條款問題和人員獨(dú)立性問題。

“截至目前，公司個(gè)別股東享有優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)等特殊權(quán)利。”中金公司稱：“在前期輔導(dǎo)工作中，公司個(gè)別高級(jí)管理人員存在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，以及從該等公司領(lǐng)取薪酬并由其繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的情況。”

2022年9月，有投資者在互動(dòng)平臺(tái)問及，與萬向一二三同期進(jìn)行IPO上市輔導(dǎo)的絕大多數(shù)已經(jīng)完成輔導(dǎo)工作或已輔導(dǎo)驗(yàn)收，為什么萬向一二三的輔導(dǎo)工作進(jìn)展如此緩慢，還是輔導(dǎo)工作中出現(xiàn)了不利于IPO的特殊情況？

萬向錢潮回復(fù)稱：“萬向一二三的上市工作在正常推進(jìn)中。截至目前公司不存在應(yīng)披露未披露的信息。”

在隨后的時(shí)間里，有投資者陸續(xù)在互動(dòng)平臺(tái)提出關(guān)于萬向一二三的IPO進(jìn)展緩慢的相關(guān)問題。

萬向錢潮最新一次關(guān)于萬向一二三的IPO回應(yīng)是在去年10月。有投資者希望萬向錢潮能夠加速萬向一二三的IPO進(jìn)程。萬向錢潮稱，感謝您的相關(guān)提議，截至目前公司不存在應(yīng)披露未披露的信息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就萬向一二三的IPO進(jìn)程向萬向錢潮和萬向一二三發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

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