標的公司財務數據存重大差異 聯創光電擬終止收購聯創超導股權

每經記者｜于垚峰    每經編輯｜魏官紅    

12月13日晚間，聯創光電（SH600363，股價45.81元，市值208.54億元）發布公告稱，公司原擬通過增資及收購少部分股權方式，實現對聯創超導并表。但交易披露后收到上交所問詢函，在回函過程中發現，聯創超導（以下簡稱聯創超導或標的公司）2023年財務數據，與其主要客戶寧夏旭櫻的母公司——盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，主要涉及收入確認等問題。

聯創光電在公告中表示，基于謹慎性原則，為保護上市公司及投資者利益，聯創光電擬決定終止上述增資及收購交易。

標的財務數據存疑點

聯創光電表示，公司在回復上交所問詢函過程中發現，標的公司2023年財務數據，與其主要客戶寧夏旭櫻新能源科技有限公司（以下簡稱寧夏旭櫻）的母公司——寧夏盈谷實業股份有限公司（以下簡稱盈谷股份）披露的2023年年度報告存在重大差異，主要問題包括：2023年度盈谷股份對標的公司預付款項金額為2500萬元，而標的公司預收款項科目未顯示該筆款項；標的公司2023年度對寧夏旭櫻實現7539.82萬元銷售收入，但盈谷股份2023年年報未將標的公司列入其前五大供應商名單。

對終止本次交易，聯創光電作如下說明：聯創超導上述2023年度財務數據，與其主要客戶寧夏旭櫻母公司盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，涉及收入確認問題。主要表現為雙方對驗收時點的理解不同，導致標的公司收入確認與對方資產入賬時點出現差異，標的公司相關收入確認于2023年，對方資產入賬時間為2024年，雙方暫無法統一。

聯創光電表示，聯創超導審計報告的有效期已經期滿失效，標的公司資產評估報告有效期也即將期滿失效，若繼續推進交易，需重新對標的公司進行審計和資產評估。

截至2024年10月底，聯創超導實現的未經審計的主要財務數據為：營業收入4520.84萬元、凈利潤-1311.77萬元、扣非歸母凈利潤-1470.16萬元，與前期資產評估報告中測算的2024年業績預測數據全年目標（營業收入3.30億元，凈利潤4600.13萬元）差距較大。

溢價27倍收購遭問詢

據聯創光電此前公告，公司擬以現金3.57億元收購江西省電子集團有限公司持有的聯創超導8.00%股權，擬以現金1.34億元收購共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）持有的聯創超導3.00%股權。交易完成后，公司對聯創超導持股比例將由40.00%提升至51.00%，并獲得聯創超導董事會5個席位中的3個席位，成為聯創超導的控股股東，將其納入合并報表范圍。

此后，上交所向聯創光電發出問詢函。問詢函指出，聯創超導2023年方才實現收入，當期營收全部來自寧夏旭櫻；2024年上半年，聯創超導實現收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學。此外，標的資產評估值為55.75億元，較凈資產賬面值增值2767.2%。

問詢函指出，公司控股股東江西省電子集團有限公司（以下簡稱電子集團）、共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）（以下簡稱共青城智諾嘉）與公司簽署《盈利補償協議》，承諾聯創超導在2024年至2026年實現的經審計歸母凈利潤累計不低于6億元，若在承諾期限內未達到承諾數，則電子集團、共青城智諾嘉對上市公司進行補償，且電子集團為共青城智諾嘉的業績補償義務承擔連帶責任。前期信息披露顯示，電子集團所持公司股份質押比例較高，質押股份數占其所持有公司股份總數的79.93%。