每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

12月16日，聯(lián)創(chuàng)光電（600363.SH，股價45.81元，市值208.54億元）以跌停價開盤，最終報收45.81元/股，全天收跌6.76%。

消息面上，12月13日晚，聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)布公告，公司原擬通過增資及收購少部分股權(quán)方式實現(xiàn)對聯(lián)創(chuàng)超導并表。但交易披露后收到上交所問詢函，在回函過程中發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)超導2023年財務數(shù)據(jù)與主要客戶寧夏旭櫻母公司盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，主要涉及收入確認等問題。基于謹慎性原則，為保護上市公司及投資者利益，公司擬決定終止上述交易。

標的公司財務數(shù)據(jù)存異

聯(lián)創(chuàng)光電表示，公司在回復上交所問詢函過程中發(fā)現(xiàn)，標的公司2023年財務數(shù)據(jù)與主要客戶寧夏旭櫻新能源科技有限公司(以下簡稱“寧夏旭櫻”)母公司寧夏盈谷實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“盈谷股份”)披露的2023年年度報告存在重大差異，主要問題包括：2023年度盈谷股份對標的公司預付款項金額為2500萬元，而標的公司預收款項科目未顯示該筆款項；標的公司2023年度對寧夏旭櫻實現(xiàn)7539.82萬元銷售收入，但盈谷股份2023年年報未將標的公司列入其前五大供應商名單。

對于終止本次交易，聯(lián)創(chuàng)光電作出如下說明：

聯(lián)創(chuàng)超導2023年度上述財務數(shù)據(jù)與主要客戶寧夏旭櫻母公司盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，涉及收入確認問題，主要表現(xiàn)為雙方對驗收時點的理解不同導致標的公司收入確認與對方資產(chǎn)入賬時點出現(xiàn)差異，標的公司相關收入確認于2023年，對方資產(chǎn)入賬時間為2024年，雙方暫無法統(tǒng)一。

聯(lián)創(chuàng)超導審計報告的有效期已經(jīng)期滿失效，標的公司資產(chǎn)評估報告有效期也即將期滿失效，若繼續(xù)推進交易，需重新對標的公司進行審計和資產(chǎn)評估。

截至2024年10月底，聯(lián)創(chuàng)超導實現(xiàn)的未經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)為：營業(yè)收入4520.84萬元、凈利潤-1311.77萬元、扣非歸母凈利潤-1470.16萬元，與前期資產(chǎn)評估報告中測算的2024年業(yè)績預測數(shù)據(jù)全年目標（營業(yè)收入3.30億元，凈利潤4600.13萬元）差距較大。

聯(lián)創(chuàng)光電表示，基于謹慎性原則，為保護上市公司及投資者利益，擬決定終止上述交易。

溢價27倍收購獲問詢

據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電8月公告，公司擬以現(xiàn)金3.57億元收購江西省電子集團有限公司持有的聯(lián)創(chuàng)超導8.00%股權(quán)，擬以現(xiàn)金1.34億元收購共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）持有的聯(lián)創(chuàng)超導3.00%股權(quán)。交易完成后，公司對聯(lián)創(chuàng)超導持股比例將由40.00%提升至51.00%，并獲得聯(lián)創(chuàng)超導董事會5個席位中的3個席位，成為聯(lián)創(chuàng)超導的控股股東，將其納入合并報表范圍。

此后，上交所向聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)出問詢函。問詢函指出，聯(lián)創(chuàng)超導2023年方才實現(xiàn)收入，當期營收全部來自寧夏旭櫻；2024年上半年，聯(lián)創(chuàng)超導實現(xiàn)收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學。此外，標的資產(chǎn)評估值為55.75億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值2767.2%。

問詢函指出，公司控股股東江西省電子集團有限公司（以下簡稱“電子集團”）、共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共青城智諾嘉”）與公司簽署《盈利補償協(xié)議》，承諾聯(lián)創(chuàng)超導在2024年至2026年實現(xiàn)的經(jīng)審計歸母凈利潤累計不低于6億元，若在承諾期限內(nèi)未達到承諾數(shù)，則電子集團、共青城智諾嘉對上市公司進行補償，且電子集團為共青城智諾嘉的業(yè)績補償義務承擔連帶責任。前期信息披露顯示，電子集團所持公司股份質(zhì)押比例較高，質(zhì)押股份數(shù)占其所持有公司股份總數(shù)的79.93%。

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