每經記者｜于垚峰    每經編輯｜楊夏    

12月10日晚，夢潔股份（002397.SZ，股價3.35元，市值25.05億元）發布公告，公司于12月9日在湖南長沙召開了公司第七屆董事會第十一次（臨時）會議，表決通過了《關于聘任2024年度審計機構的議案》《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》等相關議案。

《每日經濟新聞》記者注意到，董事陳潔對于上述議案分別投了棄權票和反對票。陳潔給出的反對理由包括擬聘的審計機構誠信記錄令人擔心、夢潔股份治理結構不健全，不宜商討擔保事宜等。

夢潔股份對此聲明表示，公司本次擔保的對象為公司合并報表的控股子公司，公司為子公司提供擔保是為了提高控股子公司的資金使用效率，促進經營業務的發展，且擔保風險較小并可以控制。

12月11日下午，為進一步了解情況，記者致電夢潔股份證券部，但公司電話一直無人接聽。

董事會會議上的棄權票

夢潔股份公告顯示，公司董事會會議以7票贊成、0票反對、1票棄權的表決結果審議通過了《關于聘任2024年度審計機構的議案》。董事陳潔投棄權票，棄權的具體理由為擬聘的審計機構誠信記錄令人擔心。

該議案顯示，夢潔股份與天職國際合同期屆滿，經綜合考慮公司的現狀、未來發展以及審計工作的需求，經履行公開招標的選聘程序，公司擬聘請中審眾環為公司2024年度審計機構。

陳潔在反對理由中提及，中審眾環最近三年曾受到多次監督管理措施，從業執業人員受到多次行政處罰等。

陳潔認為，審計機構的選取對夢潔股份健全治理結構、合規運營有重要的作用，故要求審計機構自身業務能力過硬，同時應具有良好的誠信記錄。優秀的審計機構可以實現公司監督與驗證功能，確保財務信息真實、可靠，發現并糾正可能的錯誤和不規范之處；提高信息披露透明度，幫助公司向全體股東特別是中小投資者和其他利益相關者提供準確、完整的財務報告，增強市場對公司的信任度和投資意愿；防范和管理風險，識別潛在的經營風險和財務風險，提出改進建議，協助企業建立和完善內部控制體系；保護投資者權益，確保中小股東的利益不受侵害，維護資本市場的公平性和秩序。

陳潔認為，夢潔股份更換審計機構，在實控人金森新能喪失實控權，二股東執掌公司的背景下，新的審計機構話語權低，對公司歷史不了解，容易被操縱，故反對聘用該審計機構，要求聘任實控人金森新能認可的審計機構。

對此，夢潔股份表示，公司按照《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》以及《湖南夢潔家紡股份有限公司會計師事務所選聘制度》的規定，通過公開招標的方式選聘2024年會計師事務所，審計委員會對于選聘過程進行了指導與監督。

董事質疑公司治理不健全

在《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》的投票中，陳潔更是投出了反對票，其反對的理由為，夢潔股份治理結構不健全，不宜商討擔保事宜。根據夢潔股份《公司章程》《董事會議事規則》的規定，董事會人數應為11人，但目前董事會人數僅8人，應當及時補選。

陳潔表示，依據2022年6月原控股股東、董事長姜天武等五位股東與金森新能簽訂的《股權轉讓協議》（含轉讓公司控制權條款）中明確約定，在董事會11名董事中，獨立董事4名，其中2名應由長沙金森新能源有限公司（以下簡稱金森新能）推薦；非獨立董事7名，其中4名由金森新能推薦；目前實際情況是僅陳潔一人在職。

陳潔在反對意見中還表示，夢潔股份現任管理層對金森新能推薦的董事（含獨立董事、董事）履行職務設置障礙，未依法提供履職所必需的信息。

另外，陳潔還認為夢潔股份挪用資金問題沒有解決，福建大方睡眠公司是問題出得最多的控股子公司。有原實控人姜天武大額資金占用，且相關人員葉藝鋒還在這家公司任職法定代表人。大方睡眠表面上是資金占用和存貨大額減值，實際上背后暴露了重大內控缺陷，深層次而言資金的最終去向有問題。

陳潔稱，公司內控體系是否健全存在重大不確定性，并指稱董事長姜天武等有歷史劣跡，2022年11月，姜天武及副董事長李菁、董事李建偉、董事會秘書李軍、股東張愛純等就因為違規對外財務資助、違規擔保、通過子公司應收、應付項目占用上市公司資金、被證監會立案調查后遭到處罰。如今公司為董事長姜天武實際控制的子公司擔保2.9億元，融到的資金進入相關子公司，存在形成新的資金占用的風險。

對于董事陳潔的反對意見，夢潔股份表示，公司本次擔保的對象為公司合并報表的控股子公司，公司為子公司提供擔保是為了提高控股子公司的資金使用效率，促進經營業務的發展，且擔保風險較小并可以控制。

封面圖片來源：每經記者 孔澤思 攝