每經(jīng)評論員 杜恒峰 11月24日星期日，煒岡科技（SZ001256，股價(jià)16.40元，市值23.39億元）突然召開了一次緊急董事會會議，審議通過了一項(xiàng)重大交易：公司擬以1.49億元自有或自籌資金收購杭州曙輝實(shí)業(yè)持有的衡所華威9.3287%的股權(quán)，隨后將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)賣給科創(chuàng)板公司華海誠科（SH688535，股價(jià)87.13元，市值70.31億元），后者將以發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式支付對價(jià)。11月26日，公告發(fā)布后首個交易日，煒岡科技股價(jià)跌停，次日繼續(xù)下跌3.59%。 煒岡科技的這筆交易看似復(fù)雜，但實(shí)際上是一次典型的“過橋投資”。這種操作的風(fēng)險(xiǎn)極高，且收益并不確定。 首先，華海誠科能否順利完成對衡所華威的收購存在不確定性。類似收購失敗的案例屢見不鮮，無論是華海誠科還是煒岡科技，都未詳細(xì)說明若收購不成功，這部分股權(quán)將如何處理。煒岡科技原本只想做一個“過橋”角色，但如果“過橋”不成最終成為長期投資，將給公司帶來較大的財(cái)務(wù)壓力。煒岡科技在公告中也承認(rèn)，該項(xiàng)目存在“不能及時有效退出等風(fēng)險(xiǎn)”。 其次，衡所華威的估值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。根據(jù)1.49億元收購9.3287%股權(quán)計(jì)算，衡所華威的估值約為16億元，對應(yīng)的2023年市盈率高達(dá)53倍。即便衡所華威有較好的成長性，這一估值也已經(jīng)相當(dāng)高，華海誠科繼續(xù)抬高估值的空間有限。此外，如果兩次估值差距過大，可能會在監(jiān)管環(huán)節(jié)面臨更多質(zhì)疑。因此，煒岡科技想要通過這筆交易賺取高額差價(jià)的可能性很小。 即便華海誠科最終完成收購，煒岡科技能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益也存在較大不確定性。華海誠科向煒岡科技發(fā)行的可轉(zhuǎn)債條款非常簡單，幾乎沒有常見的有利于持有人的保護(hù)條款?？赊D(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)為56.35元/股，而華海誠科11月27日的收盤價(jià)為87.13元，理論上可轉(zhuǎn)債有54.62%的盈利空間。然而，這些可轉(zhuǎn)債在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股后的股份還需繼續(xù)鎖定，直至限售期限屆滿，總計(jì)36個月。這意味著煒岡科技需要等待至少3年才能自由處置這些股份，其間華海誠科的股價(jià)走勢將直接影響煒岡科技的最終收益。 此外，這些可轉(zhuǎn)債的票面利率僅為0.01%，幾乎等于零利率，遠(yuǎn)低于常見可轉(zhuǎn)債的高個位數(shù)利率。更關(guān)鍵的是，這些可轉(zhuǎn)債沒有設(shè)置向下修正條款，若華海誠科股價(jià)大幅下跌，煒岡科技最終只能等到可轉(zhuǎn)債到期收回本金。 綜上所述，煒岡科技的這筆“過橋投資”本質(zhì)上是一次高風(fēng)險(xiǎn)的證券投資，公司最終能否獲得高收益完全取決于華海誠科未來幾年的股價(jià)表現(xiàn)。投資者在面對此類交易時，應(yīng)保持高度警惕，以免遭受不必要的損失。