A股并購重組市場迎新動向，11月22日晚間，格力地產發布與珠海市免稅企業集團有限公司（下稱“珠海免稅”）重大資產置換草案，再度成為資本市場關注焦點。

根據草案，格力地產擬以其持有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權及相關對外債務，與珠海投資控股有限公司（下稱“海投公司”）持有的珠海免稅51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。

本次交易擬置入資產最終作價45.79億元，擬置出資產最終作價55.05億元，擬置出債務最終作價5億元。差額部分4.26億元由海投公司向格力地產支付現金對價。

至此，格力地產重組道路上，成功的曙光已愈發強烈。

國企改革穩步向前格力地產即將邁向蛻變

黨的二十屆三中全會通過的《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》對深化國資國企改革作出系統部署，為推動國有資本和國有企業做強做優做大提供了根本遵循。去年中辦、國辦聯合印發《國有企業改革深化提升行動方案（2023—2025年）》，在即將步入的2025年，也進入到了本輪國企改革攻堅之年。

根據中央和廣東省關于國有企業改革的決策部署，珠海市國資委已發布《珠海市國企改革行動方案》《珠海市市屬國有企業重組整合方案》等多項政策文件，持續優化國有資本布局，提高國有企業運營效率和管理水平，推動國資國企實現高質量發展。

為什么是格力地產？作為珠海國有控股上市公司，其一直是城市建設與國資增值的重要推動者，憑借良好的基礎和長期積累的市場經驗，具備率先進行創新轉型的有利條件。

今年國家相繼出臺了一系列政策措施，支持企業通過并購重組提升投資價值和經濟實力。特別是“新國九條”和“并購六條”的發布，更是明確了支持經濟轉型升級、實現高質量發展的決心和方向。在此背景下，格力地產承載政策暖風再次迎來發展契機，通過重組逐步退出房地產業務，引入優質的免稅業務，推動公司向輕資產方向轉型。

草案顯示，通過本次重組，格力地產逐步退出房地產業務，注入盈利能力較強、現金流情況較好的免稅業務，發展成為以免稅業務為核心、圍繞大消費運營等產業鏈布局的上市公司，產業結構將得到進一步優化和升級。同時，通過產業整合和資源優化，強化上市公司競爭優勢和盈利模式，提高可持續發展能力。

此外，相比此前的重組方案，本次交易中格力地產擬通過資產置換方式獲取珠海免稅51%股權，避免發行股份或配套募集資金，從而在確保珠海免稅控制權的同時，降低融資壓力，避免稀釋股東權益，顯著提高了交易的可靠性。格力地產將逐步退出房地產業務，全面轉型至更具市場潛力和增長空間的大消費行業，體現了珠海市國資委和公司在改革推進中的堅定決心，持續推動國有資產在新發展階段中的保值增值。

免稅“金鑰匙”開啟新紀元多方銳意進取共贏未來

珠海免稅過硬的背景資歷注定成為優質標的，其始建于80年代初，是珠海市國資委下屬的一級國有企業，也是全國最早開展免稅品經營業務的兩家企業之一。經過四十多年的發展，珠海免稅已成為集免稅商業、有稅商業、跨境電商、口岸經濟、國內外貿易、現代服務等為一體的多元化、綜合型的現代化企業集團。

房企在轉型發展的過程中，確保安全是首要前提。財務穩健是安全的基礎，通過剝離房地產業務，降低負債規模，優化資產與現金流結構，實現風險的合理管控。然而，利潤驅動依然是關鍵要素。重組完成后，珠海免稅將成為上市公司的核心資產，其強勁的盈利能力和成長潛力正是市場與投資者看好此次重組的主要原因。

根據草案顯示，2023年及2024年1-6月，珠海免稅實現凈利潤分別為6.67億元、4.38億元。在2023年披露的原方案中，珠海市國資委、城建集團作為交易對手方曾承諾，2024年珠海免稅凈利潤不低于5.67億元，現僅上半年就已實現4.38億元，業績表現十分亮眼。

根據致同會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月營業收入為193621.84萬元，較本次交易前增加4274.36萬元，免稅品銷售收入占營業收入比重為64.56%，免稅業務將成為公司的重要收入來源。免稅品銷售毛利為62908.81萬元，占總毛利比重為79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月凈虧損較交易前將收窄54274.47萬元，可見，免稅業務將顯著改善上市公司的盈利能力。

與此同時，近年珠海免稅在業務創新方面表現突出。近期，珠海免稅與阿里云、銀泰商業集團簽約，推出珠海首個“數實一體化智慧新零售平臺”，共同邁出數智新消費的重要一步。此外，珠海免稅近年不斷強化供應鏈并優化商品結構，持續提升業務的利潤附加值。

加速有機融合、相輔相成是并購重組雙方未來發展的關鍵課題。格力地產與珠海免稅在業務上早已積極聯動。據悉，珠海免稅已與格力地產在珠海免稅MALL、三亞灣壹號等商業項目上深入合作。重組后，格力地產在轉型過程中將充分利用其在房地產開發、商業運營等方面的經驗和資源，持續強化與免稅業務進行有機結合，實現資源的最大化利用。

除了業務“硬件”上，管理與運營的“軟件”融合同樣是大考。格力地產在“去重轉輕”新的發展態勢下，“輕資產”往往意味著“重運營”，對運營團隊的項目管理經驗、標準體系積累、技術系統沉淀均提出了較高要求。

未來重組完成后，雙方的意義將不僅在經營層面實現資源共享、優勢互補，更多是實現人才鏈、資金鏈、創新鏈的橫向重組與縱向整合，進一步提高管理水平和效率，取得“1+1＞2”的效果。

“市場耐心一定程度反映市場信心，重組推進至今，從市場熱度與關注度表明，格力地產本次草案的技術方案與免稅轉型的發展邏輯是被認可的。注入免稅業務后格力地產盈利能力提升，每股收益也將改善，廣大投資者的受益空間十分可觀。”業內人士表示。

聚焦新主業發展、優化產業結構、提升創新能力，格力地產有望開啟發展新篇章，成為引領行業發展的標桿企業和推動國企改革的重要力量。

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