每經AI快訊，2024年10月24日，上交所對ST廣網（SH 600831，收盤價：2.4元）及有關責任人予以公開譴責的決定。

當事人：

陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司，A股證券簡稱： ST廣網，A股證券代碼：600831；

王立強，陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司時任董事長；

韓 普，陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司時任副董事長、總經理；

胡曉萊，陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司時任財務總監。

一、上市公司及相關主體違規情況

根據中國證券監督管理委員會陜西監管局《行政處罰決定書》（〔2024〕2號）（以下簡稱《行政處罰決定書》）和《關于對陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司采取責令改正并對王立強、韓普、胡曉萊采取出具警示函措施的決定》（陜證監措施字〔2023〕44號）（以下簡稱《警示函》）查明的事實及公司公告，陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司（以下簡稱ST廣網或公司）在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

（一）公司2022年年度報告存在虛假記載

2022年，公司對不符合投資收益確認條件的相關項目的債務重組收益予以確認，共涉及白水縣雪亮工程、合陽縣立體防控體系治安視頻監控圖像服務安裝服務工程，以及社區警務e采通信息平臺軟件著作權等3個項目，具體如下：

公司2022年年度報告披露公司“就‘白水縣雪亮工程建設項目’建設與維護合同簽署《補充協議》，根據合同已完成結算的部分調整應付結算款，確認2022年度投資收益1560萬元”。實際上，作為上述投資收益確認依據的相關《補充協議》簽訂于2023年，截至2022年末公司并未支付協議約定的款項。按照《企業會計準則——基本準則(2014年修訂)》第十二條、第十八條、《企業會計準則第12號——債務重組(2019年修訂)》第十二條、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量(2017年修訂)》第十二條規定，該債務重組收益在2022年不滿足收益確認條件，導致公司2022年年報虛增利潤總額1186.23萬元，占當期利潤總額的59.99%。

公司2022年年報披露“2022年度本公司與13家供應商就協議付款達成供應商折扣承諾，供應商折扣合計為33,180,083.16元，本期計入‘投資收益-債務重組利得’”，上述債務重組利得包含公司渭南分公司合陽支公司相關債務重組收益468.86萬元，確認前提是《關于合陽縣立體防控體系治安視頻監控圖像服務安裝服務工程建設費用打折承諾函》所約定的公司在2022年10月30日前向交易對方支付約定金額款項。實際上，截至2022年末公司并未向交易對方全額支付款項。按照《企業會計準則——基本準則(2014年修訂)》第十八條、《企業會計準則第12號——債務重組(2019年修訂)》第十二條和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量(2017年修訂)》第十二條規定，該債務重組收益在2022年不滿足收益確認條件，導致公司2022年年報虛增利潤總額372.95萬元，占當期利潤總額的18.86%。

2022年12月，公司子公司陜西廣電華通投資控股有限公司（以下簡稱廣電華通）與交易對方簽訂《軟件著作權轉讓合同》，受讓交易對方社區警務e采通信息平臺軟件著作權。同時，廣電華通及公司子公司寶雞廣電網絡傳媒有限責任公司與上述交易對方及其關聯方簽訂《資產抵債協議》，約定以該軟件抵償雙方往來欠款，公司據此合計確認2022年收益586.72萬元。實際上，截至2022年末廣電華通并未取得上述軟件著作權。按照《企業會計準則——基本準則(2014年修訂)》第十八條、《企業會計準則第12號——債務重組(2019年修訂)》第六條、《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量(2017年修訂)》第十一條規定，該債務重組收益在2022年不滿足投資收益確認條件，導致公司2022年年報虛增利潤總額586.72萬元，綜合信用資產減值損失計提等因素，導致公司2022年虛增利潤總額792.98萬元，占當期利潤總額的40.10%。

上述事項導致公司2022年年報合并財務報表虛增利潤總額2352.16萬元，占2022年年報披露的經審計利潤總額1977.44萬元的118.95%。公司2024年4月16日披露《關于前期會計差錯更正的公告》，更正后公司2022年年報合并財務報表利潤總額由盈轉虧。

（二）公司2022年年度報告披露不準確

一是未按規定將陜西廣華投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱廣華投資）納入合并報表，不符合《企業會計準則第33號——合并財務報表》第七條、第十四條的規定。

二是出資廣華投資間接購買自身應收賬款及不良債權資產的會計核算不準確。該事項導致公司2022年年報虛增資產負債表和現金流量表部分項目、利潤表部分項目列報錯誤，不符合《企業會計準則——基本準則》第十二條的規定。

三是部分資產壞賬準備計提不充分。西安成凡網絡信息服務有限公司等三家客戶借款未按照公司子公司陜西廣電金服小額貸款有限公司預期信用損失政策計提減值損失；公司子公司陜西廣電金馬傳媒有限責任公司應收賬款1563.38萬元回收存在重大不確定性，但未充分計提壞賬準備。上述事項不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十條的規定。

四是2022年年報中受限資產披露不準確。截至2022年底，前述應收賬款保理資產和不良債權資產不屬于公司所有，相關資產權利受限，但未在2022年年報中披露該部分受限資產，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2021年修訂）第二十五條的規定。

（三）公司部分臨時公告信息披露不準確

公司于2022年12月2日對外發布的《對外投資公告》《關于開展應收賬款保理業務的公告》《關于子公司公開轉讓部分債權的公告》中披露的內容與出資廣華投資的真實目的不符，相關資金經四道流轉后回到公司，形成資金閉環，相關交易構成自循環，不具備商業實質。同時，該事項表明公司內控存在重大缺陷，但未在《2022年度內部控制評價報告》中如實披露。

此外，根據《警示函》查明的事實，公司董事會秘書未實質擔任公司高級管理人員，而是接受財務總監的管理，不符合《上市公司治理準則》（證監會公告〔2018〕29號）第二十八條、《上市公司章程指引》（證監會公告〔2019〕10號）第一百二十四條、《上市公司章程指引》（證監會公告〔2022〕2號）第一百二十四條和《公司章程》的有關規定。

2024年4月17日，公司披露《關于前期會計差錯更正的公告》稱，公司收到《警示函》后，對涉及事項進行自查，根據《企業會計準則》規定及業務實際情況對2022年度財務報表進行追溯重述。涉及更正事項包括：一是對白水及合陽雪亮工程債務重組收益確認依據進一步核實，因款項尚未支付完成，按照相關會計準則規定對2022年度財務報表進行還原；二是子公司陜西廣電華通投資控股有限公司、寶雞廣電網絡傳媒有限責任公司軟件資產抵賬類項目尚不滿足債務重組中涉及的債權終止確認條件，對2022年度財務報表進行更正；三是將廣華投資納入合并報表，并將其與公司的部分交易進行內部合并抵消；四是因廣華投資委托第三方間接購買公司及子公司應收賬款和債權資產，已完成協議轉讓，導致公司7,420.92萬元資產所有權受限，公司對2022年度報告中受限資產的披露金額進行更正。上述事項追溯調整后，公司2022年度歸母凈利潤由33,661,471.20元更正為9,957,743.87元，調整額占更正前金額的70.42% ； 2022年末總資產由11,627,322,548.78元更正為11,462,298,716.68元，調整額占更正前金額的1.42%；2022年末歸母凈資產由3,792,386,716.45元更正為3,768,682,989.12元，調整額占更正前金額的0.63%。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司2022年年度報告存在虛假記載，相關信息披露不準確，董事會秘書未實質擔任公司高級管理人員，違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第七十八條，《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關規定。

責任人方面，根據《行政處罰決定書》和《警示函》的認定，公司時任董事長王立強主持上市公司黨委和董事會工作，公司時任總經理韓普負責上市公司日常經營工作，公司時任財務總監胡曉萊具體組織編制上市公司財務會計報告，對公司2022年年報簽署書面確認意見，未能勤勉盡責，對公司財務會計報告虛假記載負有主要責任，是公司2022年年度報告虛假記載直接負責的主管人員；同時，相關責任人還對公司其他違規行為承擔責任。相關責任人的行為違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關責任主體異議理由

針對2022年年度報告存在虛假記載違規事項，公司及有關責任人提出如下申辯理由：

公司及相關責任人均提出：一是公司相關業務具有真實商業實質，公司及有關責任人無信息披露違法的主觀故意。二是會計確認問題實務中存在不同認識、公司未作出審慎判斷系過失而非故意；三是公司違規持續時間短，未對市場造成實際影響，且積極配合調查、主動發布更正公告，具有從輕、減輕處分情形。

王立強、韓普還提出，其本人并非財務專業背景，未直接分管或參與信息披露違法行為涉及的相關事項。胡曉萊還提出，其作為財務負責人工作繁忙，未直接對接相關項目一線人員，對債務重組的收益確認條件是否滿足的實際情況不知情，僅能依據工作人員匯報及會計師的審計函證判斷其合理性，充分尊重會計師專業意見。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：

第一，根據《行政處罰決定書》認定，公司債務重組事項雖具有真實交易背景，但公司在編制財務報表中未保持應有的審慎，提前確認債務重組收益或高估收益，導致2022年年報虛增利潤總額比例達到118.95%，違規事實清楚。公司及責任人所稱違規行為無主觀故意、未造成實質影響、對會計實務有不同認識等異議理由不能成立，配合調查、更正披露系違規后應盡法定義務，不足以構成從輕、減輕處分的情形。

第二，根據《行政處罰決定書》認定的責任人范圍，王立強、韓普、胡曉萊是公司信息披露違法行為直接負責的主管人員，其未能提供充分證據證明已經勤勉盡，其所稱未參與、不知情、并非財務專業、信賴會計師等不能作為減免違規責任的合理理由，本次紀律處分已綜合考慮其配合調查整改等情節。

鑒于前述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對陜西廣電網絡傳媒（集團）股份有限公司及時任董事長王立強、時任副董事長兼總經理韓普、時任財務總監胡曉萊予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和陜西省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

2024年1至6月份，ST廣網的營業收入構成為：有線電視行業占比86.76%，商品銷售收入占比10.64%，廣告代理收入占比2.41%。

截至發稿，ST廣網市值為17億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內無機構對ST廣網進行調研。

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(記者 王曉波)

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