每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜楊夏    

自“蛇吞象”收購(gòu)SQM（智利礦業(yè)化工）22.16%的股權(quán)后，天齊鋰業(yè)（002466.SZ，股價(jià)47.85元，市值785.32億元）一舉擁有全球最優(yōu)質(zhì)的鋰礦資源和最優(yōu)質(zhì)的鹽湖資源——阿塔卡馬鹽湖。

隨著鋰市場(chǎng)景氣度提升，鋰資源也被各國(guó)視作重要的戰(zhàn)略資源。在此背景之下，去年12月27日，SQM與智利國(guó)家銅業(yè)公司（Codelco）共同宣布，兩家公司已達(dá)成諒解備忘錄，將組建由政府控制的合資公司，共同開(kāi)發(fā)鋰礦資源。從股權(quán)和董事會(huì)席位的約定來(lái)看，該合資公司的主導(dǎo)權(quán)更多在智利國(guó)家銅業(yè)公司。

3月以來(lái)，SQM和天齊鋰業(yè)的合作出現(xiàn)諸多新情況，先是天齊鋰業(yè)子公司要求SQM董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，更多披露諒解備忘錄信息，后是SQM臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前夕，具有四川大學(xué)法學(xué)院副教授、碩士生導(dǎo)師履歷的董事Xu Tieying宣布辭職。爾后，智利全國(guó)第一大報(bào)報(bào)道，天齊鋰業(yè)總裁夏浚誠(chéng)要求SQM披露更多有關(guān)信息，此舉也讓SQM董事會(huì)主席Gonzalo Guerrero “隔空”回應(yīng)。

目前，雙方修改了諒解備忘錄，將這一截止日期延長(zhǎng)至不遲于5月31日。全球最大鹽湖資源最終歸宿，也將在這一天揭曉。

SQM將組建政府控制的合資公司

3月27日晚間，鋰業(yè)巨頭天齊鋰業(yè)披露2023年年報(bào)，當(dāng)中披露了參股公司SQM的經(jīng)營(yíng)狀況。

天齊鋰業(yè)合計(jì)持有SQM22.16%的股權(quán)。SQM主要從事特種植物肥料、鉀肥、鋰及其衍生物、碘及其衍生物和工業(yè)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售，是全球最大的碘和硝酸鉀生產(chǎn)企業(yè)和領(lǐng)先的碳酸鋰和氫氧化鋰生產(chǎn)商，其總部位于智利首都圣地亞哥。

SQM運(yùn)營(yíng)全球儲(chǔ)量最大的鋰鹽湖阿塔卡馬項(xiàng)目，其資源量約1080萬(wàn)噸金屬鋰當(dāng)量，資源量和品位居全球前列。根據(jù)Fastmarket2023年第四季度數(shù)據(jù)，阿塔卡馬鹽湖也是2023年全球在產(chǎn)鋰鹽湖產(chǎn)量最高的項(xiàng)目，占全球鹽湖供給總量的44%，生產(chǎn)成本在全球鋰鹽湖項(xiàng)目中也處于極低的水平。

圖片來(lái)源：天齊鋰業(yè)年報(bào)

SQM2023年年度營(yíng)業(yè)收入折合人民幣524.49億元，凈利潤(rùn)折合人民幣141.36億元。2023年年度鋰產(chǎn)品銷量約17萬(wàn)噸，同比增加8.42%。去年報(bào)告期內(nèi)，公司已收到SQM分紅折合人民幣約22.76億元。

2018年底，天齊鋰業(yè)以40.66億美元的價(jià)格買下了智利鋰礦廠商SQM23.77%的股權(quán)，成為其第二大股東。由于這是一起“蛇吞象”收購(gòu)，天齊鋰業(yè)合計(jì)動(dòng)用了高達(dá)35億美元的借款。高杠桿撬動(dòng)全球最優(yōu)質(zhì)的鹽湖資源，天齊鋰業(yè)一度債務(wù)高企。直到引進(jìn)澳大利亞IGO戰(zhàn)投、H股上市、鋰價(jià)景氣周期來(lái)臨等事件接連發(fā)生，天齊鋰業(yè)才真正解決流動(dòng)性危機(jī)。

然而也正是鋰價(jià)景氣周期來(lái)臨，全球市場(chǎng)對(duì)鋰這一產(chǎn)品進(jìn)行價(jià)值重估，上升到國(guó)家戰(zhàn)略礦物的高度。

根據(jù)中國(guó)駐智利共和國(guó)大使館經(jīng)濟(jì)商務(wù)處披露在商務(wù)部的信息，智利《信使報(bào)》《三點(diǎn)鐘報(bào)》3月27日?qǐng)?bào)道，在智利國(guó)家鋰業(yè)戰(zhàn)略公布近一年之際，政府于本周二宣布了鋰增產(chǎn)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容，計(jì)劃總體目標(biāo)為，到2030年，將智利當(dāng)前25萬(wàn)噸的鋰產(chǎn)量提高70%，并在未來(lái)十年內(nèi)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)量翻番。計(jì)劃將阿塔卡馬鹽湖（Salar de Atacama）和馬里昆加鹽湖（Salar de Maricunga）列為戰(zhàn)略性鹽湖，國(guó)家須在其中占據(jù)多數(shù)主導(dǎo)地位。上述兩個(gè)鹽湖均由Codelco牽頭負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)合作事，Codelco已與智利化工礦業(yè)公司（SQM）達(dá)成合作伙伴關(guān)系，共同開(kāi)發(fā)阿塔卡馬鹽湖。針對(duì)鹽湖所有權(quán)問(wèn)題，智礦業(yè)部長(zhǎng)威廉姆斯表示，盡管部分鹽湖歸私人所有，但智利有關(guān)法律規(guī)定并未授予其鋰開(kāi)采權(quán)利，投資者開(kāi)展鋰項(xiàng)目無(wú)需取得鹽湖所有權(quán)。關(guān)于成立國(guó)家鋰業(yè)公司的法案本應(yīng)于去年底公布，目前仍在持續(xù)評(píng)估中，不會(huì)影響企業(yè)在當(dāng)前政策框架下開(kāi)展的公私合作。

圖片來(lái)源：商務(wù)部官方網(wǎng)站

去年12月27日，SQM與Codelco共同宣布，兩家公司已達(dá)成諒解備忘錄，將組建由政府控制的合資公司，共同開(kāi)發(fā)鋰礦資源。

根據(jù)SQM與采礦權(quán)出租方2018年達(dá)成的協(xié)議，SQM在Atacama鹽湖區(qū)域的合同期限到2030年截止，這期間，可動(dòng)用鋰金屬配額34.95萬(wàn)噸，折合碳酸鋰當(dāng)量約220萬(wàn)噸。按照計(jì)劃的合作條款，SQM將被允許在2031年至2060年期間繼續(xù)在Atacama鹽湖運(yùn)營(yíng)，SQM則將把其在Maricunga的采礦特許權(quán)轉(zhuǎn)讓給Codelco，Maricunga是一個(gè)尚未進(jìn)行鋰礦開(kāi)采的鹽湖。合營(yíng)企業(yè)將于2025年1月開(kāi)始第一階段的運(yùn)營(yíng)，它將承擔(dān)SQM目前的合同，直到2030年12月的原始到期日，然后過(guò)渡到截至2060年的新合同。

截止日期延遲至5月31日

3月21日，SQM披露公告稱，自簽署諒解備忘錄以來(lái)，雙方之間的談判已按照雙方的預(yù)見(jiàn)正常進(jìn)行。目前，公司和Codelco正在對(duì)各自將為合資企業(yè)作出貢獻(xiàn)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和合同進(jìn)行審計(jì)或盡職調(diào)查。鑒于談判的復(fù)雜性，公司聘請(qǐng)了一支高素質(zhì)的多學(xué)科團(tuán)隊(duì)，該團(tuán)隊(duì)具有國(guó)內(nèi)和國(guó)際聲望，在此類交易方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)，他們?cè)谂cCodelco的談判期間一直為公司提供長(zhǎng)期建議，其主要目標(biāo)是保護(hù)和最大化公司及其股東的利益。

諒解備忘錄規(guī)定協(xié)議和其他最終文件的簽署應(yīng)不遲于2024年3月31日完成，但鑒于談判的復(fù)雜性，雙方修改了諒解備忘錄，將這一截止日期延長(zhǎng)至不遲于5月31日。

圖片來(lái)源：SQM公告

關(guān)鍵問(wèn)題是對(duì)合資企業(yè)的支配權(quán)以及董事會(huì)席位人選。根據(jù)公告，從合伙企業(yè)生效日期到2030年12月31日的第一個(gè)時(shí)期（“第一個(gè)時(shí)期”），從2031年1月1日至2060年12月31日為第二個(gè)時(shí)期（“第二個(gè)時(shí)期”）。

在第一階段，合資公司將分為1億股，其中5000.0001萬(wàn)股將對(duì)應(yīng)于Codelco擁有的A系列股份，4999.9999萬(wàn)股將對(duì)應(yīng)于SQM擁有的B系列股份。合資企業(yè)將由董事會(huì)管理，董事會(huì)由六名成員組成，由雙方按同等比例任命，即各三名董事。董事會(huì)主席將由Codelco任命的董事?lián)危敝飨瘜⒂蒘QM任命的董事?lián)?，雙方均無(wú)決定性投票權(quán)。

然而到第二階段，合資企業(yè)將擁有一系列具有平等投票權(quán)和經(jīng)濟(jì)權(quán)利的普通股。該系列股份將成為普通股，Codelco持有合資企業(yè)50%的股份，外加一股股份。合資企業(yè)將由七名成員組成的董事會(huì)管理，Codelco將任命四名董事，SQM將任命三名董事。董事會(huì)主席將由Codelco任命的董事?lián)危敝飨瘜⒂蒘QM任命的董事?lián)??？紤]到在第二階段將有一系列普通股，Codelco將在股東大會(huì)上擁有多數(shù)投票權(quán)，并將鞏固合資企業(yè)的成果。

不難發(fā)現(xiàn)，Codelco在合資公司的經(jīng)營(yíng)上擁有很高的話語(yǔ)權(quán)。與Codelco簽訂合同之前，公司預(yù)計(jì)將公開(kāi)與SQM-Codelco合資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值相關(guān)的信息，以便所有SQM股東和潛在投資者獲得。

智利媒體報(bào)道：天齊鋰業(yè)總裁提及“要求確保股東權(quán)利得到尊重”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管SQM表示，該諒解備忘錄在經(jīng)過(guò)分析并聽(tīng)取管理層和建議后獲得董事會(huì)的一致批準(zhǔn)，但在3月21日的臨時(shí)股東大會(huì)前，有一名SQM董事會(huì)成員辭職。

根據(jù)SQM3月20日公告，當(dāng)天收到了董事會(huì)成員Xu Tieying的辭職信，該辭職將于2024年4月24日生效。截至目前，Xu Tieying的履歷資料還在SQM官網(wǎng)。根據(jù)介紹，Xu Tieying（徐鐵英）是四川大學(xué)法學(xué)院副教授、碩士生導(dǎo)師。

隨著Xu Tieying的辭職，天齊鋰業(yè)提名的董事剩下兩名，分別是澳大利亞商業(yè)顧問(wèn)Ashley Ozols和智利知名商業(yè)人士Antonio Schneider。Ashley Ozols在成為SQM董事之前，他曾供職于天齊鋰業(yè)，參與了天齊鋰業(yè)對(duì)SQM的股權(quán)收購(gòu)并負(fù)責(zé)投后管理。

Antonio Schneider是智利當(dāng)?shù)氐囊晃恢虡I(yè)人士，在自然資源、農(nóng)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域擁有超過(guò)35年的投資和擔(dān)任董事的經(jīng)驗(yàn)。

就在2月28日，SQM宣布年度股東大會(huì)日期為4月25日。宣布年度股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間當(dāng)天，SQM同時(shí)披露，天齊智利（Inversiones TLC SpA）要求召開(kāi)特別股東大會(huì)，以聽(tīng)取SQM與智利國(guó)家銅業(yè)公司之間，對(duì)2023年12月27日的諒解備忘錄所述的談判狀況。其次是根據(jù)上述諒解備忘錄預(yù)計(jì)將執(zhí)行行動(dòng)和合同詳細(xì)信息，以及與同一事項(xiàng)相關(guān)主題。最終SQM董事會(huì)同意于3月21日星期四上午10時(shí)（智利時(shí)間）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

智利全國(guó)第一大報(bào)《第三日?qǐng)?bào)》(la Tercera)3月23日發(fā)文，天齊鋰業(yè)高管Frank Ha要求SQM提供更多信息，并要求召開(kāi)股東大會(huì)以決定阿塔卡馬項(xiàng)目與Codelco的整合。他提到：“我們有責(zé)任始終評(píng)估確保股東權(quán)利得到尊重所需的方案和行動(dòng)方案。”自2月以來(lái)，《第三日?qǐng)?bào)》(la Tercera)曾多次報(bào)道關(guān)于阿塔卡馬項(xiàng)目的整合新聞。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者核實(shí)到，F(xiàn)rank Ha是天齊鋰業(yè)總裁夏浚誠(chéng)的英文名。上周，SQM董事會(huì)主席Gonzalo Guerrero就Frank Ha的言論作了回應(yīng)，認(rèn)為不存在不透明，備忘錄全文已提供給了公眾和SQM股東。

就SQM與天齊鋰業(yè)之間的分歧，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系天齊鋰業(yè)有關(guān)人士，對(duì)方表示公司正在關(guān)注SQM與智利國(guó)家銅業(yè)公司（Codelco）的談判進(jìn)展。

（封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張建 攝）