每經記者｜黃婉銀    每經編輯｜魏文藝    

3月18日，恒大地產集團有限公司（以下簡稱恒大地產）發布公告稱，恒大地產及相關責任人于近日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）行政處罰及市場禁入事先告知書（處罰字〔2024〕36號）（以下簡稱《事先告知書》）。

這份《事先告知書》信息量極大，恒大地產披露的2019年、2020年年度報告不僅存在虛假記載，其公開發行公司債券也涉嫌欺詐發行。而恒大地產時任董事長許家印全面管理恒大地產各項業務，授意其他人員虛增恒大地產業績。

除了許家印之外，曾經的恒大高管，如夏海鈞、潘大榮、潘翰翎等均被不同程度地處罰、警告、罰款等。其中，許家印和夏海鈞都擬被終身禁入證券市場。

提前確認收入方式財務造假

去年8月，恒大地產因涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會立案調查。時隔6個月，調查結果正式出爐。

《事先告知書》顯示，恒大地產通過提前確認收入方式財務造假，導致2019年恒大地產虛增收入2,139.89億元，占當期營業收入的50.14%，對應虛增成本1,732.67億元，虛增利潤407.22億元，占當期利潤總額的63.31%；2020年恒大地產虛增收入3,501.57億元，占當期營業收入的78.54%，對應虛增成本2,988.68億元，虛增利潤512.89億元，占當期利潤總額的86.88%。

恒大地產2020年5月26日發行20恒大02債券，發行規模40億元；2020年6月5日發行20恒大03債券，發行規模25億元；2020年9月23日發行20恒大04債券，發行規模40億元；2020年10月19日發行20恒大05債券，發行規模21億元；2021年4月27日發行21恒大01債券，發行規模82億元。

恒大地產在發行上述債券過程中公告的發行文件中分別引用了存在虛假記載的2019年、2020年年度報告的相關數據，涉嫌欺詐發行。

同時，恒大地產還未按規定及時披露相關信息。如恒大地產未按期披露2021年年度報告、2022年中期報告及2022年年度報告；未按規定披露重大訴訟仲裁的情況；未按規定披露未能清償到期債務的情況。

證監會認為，恒大地產披露的2019年、2020年年度報告存在虛假記載的行為，違反《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條“信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述行為。

針對恒大地產2019年度報告虛假記載的違法行為，恒大地產時任董事長許家印全面管理恒大地產各項業務，授意其他人員虛增恒大地產年報業績，手段特別惡劣，情節特別嚴重，是直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施上述違法行為；中國恒大集團（以下簡稱恒大集團）時任董事局副主席兼總裁夏海鈞，實際統籌管理恒大地產日常經營事務，組織安排編制虛假財務報告，手段特別惡劣，情節特別嚴重，是直接負責的主管人員；恒大集團時任財務總監潘大榮，實際負責恒大地產的財務審計，組織統籌年報財務造假工作，行為惡劣，情節較為嚴重，是其他直接責任人員；恒大地產時任副總裁兼財務中心總經理、中國恒大新能源汽車集團有限公司（以下簡稱恒大汽車）時任副總裁潘翰翎，曾任恒大地產經營中心負責人，參與實施了2019年財務造假相關工作，行為惡劣，情節較為嚴重，是其他直接責任人員。

針對恒大地產2020年度報告虛假記載的違法行為，恒大地產時任董事長許家印全面管理恒大地產各項業務，授意其他人員虛增恒大地產年報業績，手段特別惡劣，情節特別嚴重，是直接負責的主管人員，同時作為實際控制人組織、指使實施上述違法行為；恒大集團時任董事局副主席兼總裁夏海鈞，實際統籌管理恒大地產日常經營事務，組織安排編制虛假財務報告，手段特別惡劣，情節特別嚴重，是直接負責的主管人員；恒大集團時任財務總監潘大榮，全面負責恒大地產的財務審計，組織統籌年報財務造假工作，行為惡劣，情節較為嚴重，是其他直接責任人員；恒大地產時任總裁柯鵬，負責恒大地產日常經營管理工作，參與審議恒大地產2020年年度報告并簽字，是其他直接責任人員；恒大地產時任副總裁錢程，參與審議恒大地產2020年年度報告并簽字，是其他直接責任人員。

許家印、夏海鈞被終身禁入證券市場

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，并充分考慮錢程積極配合我會調查、糾正違法行為的表現，依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條的規定，對錢程進行減輕處罰，證監會擬決定：

1.責令恒大地產改正，給予警告，并處以417,500萬元的罰款;

2.對許家印給予警告，并處以4,700萬元的罰款;

3.對夏海鈞給予警告，并處以1,500萬元的罰款;

4.對潘大榮、潘翰翎給予警告，并分別處以900萬元的罰款;

5.對柯鵬給予警告，并處以300萬元的罰款;

6.對甄立濤處以200萬元的罰款;

7.對錢程給予警告，并處以20萬元的罰款。

同時，許家印決策并組織實施財務造假，手段特別惡劣，情節特別嚴重；夏海鈞組織安排編制虛假財務報告，手段特別惡劣，情節特別嚴重。根據《證券法》第二百二十一條和2015年《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第一項、第五條第三款的規定，證監會擬決定對許家印、夏海鈞采取終身證券市場禁入措施。

潘大榮組織統籌年報財務造假工作，潘翰翎組織實施了2019年財務造假相關工作，行為惡劣，情節較為嚴重。根據《證券法》第二百二十一條和2015年《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第一項、第五條的規定，證監會擬決定對潘大榮、潘翰翎采取十年證券市場禁入措施。

《事先告知書》最后表示，根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我會擬對上述人員實施的行政處罰及市場禁入，其享有陳述、申辯和聽證的權利。其提出的事實、理由和證據，經證監會復核成立的，證監會將予以采納。如果放棄陳述、申辯和聽證的權利，將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定及市場禁入決定。

曾有沽空機構指恒大夸大收入及盈利

2023年12月1日，沽空機構GMT Research發布了一篇針對中國恒大的報告（以下簡稱沽空機構報告），稱恒大推遲公布的2021年年報，清楚反映公司明顯夸大收入及盈利，并很可能持續多年都是如此。

今年1月，中國恒大公開澄清，上述報告并無實際依據，公司董事已對該報告進行審閱，認為該報告無實際依據。

沽空機構報告顯示，恒大多年來虛報收入和盈利。此前，恒大與其他房企確認收入都是當客戶“獲得已建成物業的實際占有權或法定所有權”時。但2021年，恒大對物業銷售收入的確認方式進行重大調整，改變以往的描述，在“客戶接受物業或根據銷售合同被視為物業已經獲得客戶接受”時確認收入，并未提及物業是“已交付”或“已完工”，只需被視為接受即可。

在此基礎上，恒大增加一項確認收入的額外條件，需“取得工程竣工證明或將房地產存貨交付業主使用”，而竣工證是交付房產的必要條件。報告認為，在2021年之前，恒大似乎在一些情況下，在物業交付甚至完工前，已經將收入全額入賬。

報告認為，會計政策的這一變化本應追溯適用，重報以前各期的財務情況，以了解隨著時間的推移產生的影響。但恒大表示，因大量員工離職而無法處理，只從2021年開始調整。收入確認的相關變化對財務報表產生重大影響，導致之前已入賬的6640億元營收及1020億元凈利潤的逆轉，這些金額相當于恒大自2004年以來全部收入的27%、累計凈利潤的38%。

恒大對此回應稱，公司在2021年改變了收入確認方法。這改變采用了根據現時環境下更符合會計準則的會計處理方式，主要是因應公司在遭遇流動性危機，以及大量人員流失后的大背景下而做出的決定。

沽空機構報告認為，與其說恒大是流動性收緊或疫情引發的房地產市場低迷的受害者，不如說它的本質問題更為嚴重，因為恒大可能從來沒有盈利過。

恒大回應稱，沽空機構報告認為公司毛利低就懷疑利潤不存在。事實上，2021年開始利潤下降除了遭遇行業困境導致的售價下降外，也和公司銷售低毛利的物業比例有關。單純以毛利低就懷疑利潤不存在缺乏相關性。

另外，該報告舉例恒大虧損嚴重，公司的虧損嚴重和公司規模及資產質量相關，因虧損大而認為公司從來沒有利潤缺乏相關性。

“該報告通篇未看到實質性證據證明公司從未盈利，其所謂結論僅是作者的臆測和懷疑。”

彼時，恒大認為，該報告以2023年的結果去論證其2016年對公司的預測準確性，沒有實質依據。就該報告而言，董事沒有獲取足夠有效的信息去采取進一步行動。董事將持續關注來自各方的信息，并在有需要時采取適當的進一步行動或措施。

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