每經(jīng)評論員 胥帥

11月30日，思美傳媒（SZ002712，股價6.20元，市值33.75億元）股價再次大跌7.32%。就在頭一天，思美傳媒發(fā)布公告稱，因為涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被證監(jiān)會立案。同時，浙江證監(jiān)局還對其下發(fā)警示函。

本次事件起源于11月27日午間，有投資者在深交所互動易向思美傳媒提問：“抖音上線了抖音超市，公司作為抖音的長期合作伙伴，是否有相關(guān)業(yè)務(wù)與抖音超市合作？”對此思美傳媒回應(yīng)稱，抖音超市現(xiàn)階段由公司代運(yùn)營。

然而在被抖音官方辟謠后，思美傳媒又把說辭改成是公司代運(yùn)營了抖音官方超市的官方直播間之一，前后信息出現(xiàn)明顯偏差。

值得一提的是，上述一問一答以及一來一回辟謠之間，與之對應(yīng)的是公司股價的劇烈波動——11月27日，思美傳媒股價從逼近跌停“變身”漲停；而相關(guān)信息被辟謠后，28日，其股價又一字跌停，29日，再次遭遇跌停。

實際上，抖音官方超市和官方直播間完全是兩碼事，前者涉及產(chǎn)品供應(yīng)到銷售的整套流程，后者僅僅是直播形式的傳播媒介。投資者互動平臺由上市公司核心信披部門負(fù)責(zé)，思美傳媒的信息披露負(fù)責(zé)人理應(yīng)了解公司具體業(yè)務(wù)，清晰知道范疇的區(qū)別。

何況如果上市公司真是代運(yùn)營抖音官方超市，如此大體量的業(yè)務(wù)合作或構(gòu)成重大合同的披露要求。重大合同應(yīng)該通過上市公司正式公告的流程程序，而不是在投資者互動平臺“潦草地”一筆帶過。

同時，這個“打補(bǔ)丁”的回復(fù)依然不清不楚，抖音官方超市還包括多個細(xì)分電商，比如進(jìn)口超市。“進(jìn)口超市官方直播間”就構(gòu)成了一個獨立賬號，擁有直播間。抖音官方辟謠之后，上市公司對原來的不實信息就更負(fù)有澄清義務(wù)。直到回復(fù)深交所關(guān)注函，公司才表示直播間只是抖音超市很小的業(yè)務(wù)分支，毛利潤規(guī)模僅占去年利潤的0.5%。

投資者互動平臺是投資者與上市公司溝通的橋梁，上市公司披露信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有誤導(dǎo)性陳述，《證券法》等多個法條規(guī)定對此已經(jīng)明文記載。

思美傳媒被立案，關(guān)鍵問題在于思美傳媒前后矛盾的說辭是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，定性與否還涉及到虛假陳述。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師認(rèn)為，按照《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》第9條規(guī)定，“信息披露義務(wù)人在信息披露文件中或者通過其他信息發(fā)布渠道、載體，作出不完整、不準(zhǔn)確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行為發(fā)生錯誤判斷的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成所披露的信息有誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為。”

根據(jù)深交所關(guān)注函的說法，思美傳媒發(fā)布信息的不審慎行為，可能對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響。根據(jù)《股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，將對公司及相關(guān)當(dāng)事人啟動紀(jì)律處分程序。

筆者認(rèn)為，在此基礎(chǔ)上，還應(yīng)及早認(rèn)定思美傳媒的不審慎行為是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述和虛假陳述，認(rèn)定與否的結(jié)果對因此事遭受損失的投資者十分重要。監(jiān)管層需及時嚴(yán)懲思美傳媒，維護(hù)資本市場公平正義。

蹭熱度被辟謠“打臉”，涉嫌信息誤導(dǎo)讓投資者遭受損失，思美傳媒可能沒想到被“打”得這么慘——股價大跌，形象受損，還被立案調(diào)查。這起事件令人痛心，本身完全可以避免。筆者相信，本次事件必將給其他上市公司帶來更多警示意義，如何規(guī)范信息披露，而不是“打擦邊球”“耍小聰明”，或者“蹭熱度”，確實值得深思。否則，必將自食苦果，得不償失。