每經評論員 杜恒峰

11月12日，英飛拓（SZ002528，股價8.62元，市值103.3億元）披露公告，計劃將全資子公司英飛拓系統81%股權公開掛牌轉讓。為了促成本次交易，英飛拓將姿態放得極低。一是，只要有人摘牌，英飛拓就以債轉股的方式，對英飛拓系統增資9.24億元，英飛拓系統也就從賬面上的嚴重資不抵債，轉為凈資產為正；二是，為了維持英飛拓系統的正常運轉，在過渡期內，公司還將向英飛拓系統新增借款余額4600萬元，買家摘牌后需要在今年年內代為還清，如確有必要可延期一年；三是，英飛拓為英飛拓系統貸款的擔保余額為6475萬元，該擔保義務最晚可持續至明年6月30日。

顯而易見，英飛拓想要甩掉包袱。2021年、2022年及今年前8個月，英飛拓系統分別虧損2.68億元、5.39億元和2.59億元，截至2022年末凈資產為負4.5億元。由于缺少自我造血能力，英飛拓系統長期依靠英飛拓的財務資助才能運轉下去。筆者統計，至少從2019年起到今年上半年，英飛拓系統對英飛拓的資金占用就居高不下，余額在6.37億元到7.86億元之間，利息積累至今已有近1億元。如果算上后續4600萬元的資助，到今年底，其資金占用余額將攀升至近10億元。對英飛拓來說，給出優厚條件及時甩掉英飛拓系統，可以及時止損，大幅改善今年的財報，從邏輯上講是成立的。

但要賣掉劣質資產并不容易。筆者留意到，英飛拓去年底也曾公告，擬公開掛牌轉讓全資子公司新普互聯51%的股權，該部分股權掛牌底價定為3.26億元，如果有人摘牌，公司將以債轉股方式對新普互聯增資5.37億元。新普互聯和英飛拓系統的情況幾乎是相同的，新普互聯截至今年上半年末對英飛拓的資金占用余額也高達5.6億元，2022年虧損3.14億元，截至去年末的凈資產為負1.53億元。今年3月，新普互聯的掛牌因無人出價而流拍，英飛拓表示“將努力改善新普互聯業績，繼續推進新普互聯股權結構優化調整”。鑒于英飛拓系統巨虧且需要巨額財務資助，英飛拓用同樣的辦法再來一遍，其前景難言樂觀。如果出售不成功，控制權前景不明的英飛拓系統就更難扭轉局面。

并購資產容易但剝離難。2010年至2016年，英飛拓密集出手并購，拿下了Swann（公司名）、英飛拓系統、新普互聯等多家公司，但也由此形成了11.18億元的商譽。由于這些收購的公司普遍業績不佳，英飛拓已全額計提商譽減值準備，這也是公司連年巨額虧損的重要成因。在子公司經營尚好的時候，英飛拓沒有出售的必要，但在經營難以為繼的時候再剝離，也就失去了討價還價的余地，這也正是并購資產退出的難點所在。

英飛拓慘痛的并購經歷足以為其他上市公司所鏡鑒。依托資本市場，上市公司有品牌和資信上的優勢，有募集資本的便利，能夠為并購的資產提供充沛的資源。但資源支持應當是有限度的，即并購標的必須與公司現有業務高度協同，必須要有獨立的經營能力，如果脫離開上市公司支持就無法存活，及時止損將遠優于勉力維持。一個可供對照的案例是，英飛拓于2012年通過子公司加拿大英飛拓收購了加拿大March（公司名）公司，收購價約5.54億元，2021年英飛拓以約合8億元人民幣的價格出售了加拿大英飛拓。值得注意的是，截至出售時，英飛拓不存在對March公司提供擔保、財務資助等情況。