每經記者｜范芊芊    每經編輯｜魏官紅    

10月24日，新三板公司海天消防（NQ838823）公告稱，擬采用現金和股份的混合支付方式收購李松芝、蔣英英持有河南福爾盾消防科技有限公司（以下簡稱福爾盾公司）的100%股權。實際上，早在8月初，海天消防就曾披露這則收購事項的股票定向發行說明書，但兩天后就宣布終止。

10月13日，海天消防及相關責任主體因收購事項涉及公司治理和信息披露違規，收到了全國股轉公司掛牌公司管理一部下發的自律監管措施決定書，原因是彼時上述交易構成了重大資產重組，而公司未及時披露相關材料及提交停牌申請。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在收到監管處罰前幾天（10月9日），標的公司股東進行了出資額減資。

標的實控人將成公司高管及前十大股東

根據股票定向發行說明書，海天消防擬采用現金和股份的混合支付方式收購李松芝、蔣英英持有福爾盾公司的100%股權。截至5月31日，福爾盾公司的股東全部權益賬面價值為1304.18萬元，評估價值為1748.96萬元，增值率為34.10%。最終標的100%股權作價1640萬元。其中，擬以現金方式支付803.6萬元收購蔣英英持有的49%股權，剩余51%股份則通過向李松芝定向發行152.07萬股股份支付，每股價格為5.5元，合計836.4萬元。

本次定向發行完成后，李松芝預計將成為海天消防第六大股東，持股比例為2.76%。同時，海天消防還在昨日（24日）的公告中稱，將任命李松芝成為公司的副總經理，原因是基于公司生產經營與發展需要。

圖片來源：公告截圖

根據海天消防披露的簡歷，李松芝生于1981年，2004年9月至2023年9月任河南威盾消防設備有限公司執行董事、總經理、法定代表人，2011年11月至今任福爾盾公司執行董事、總經理、法定代表人。

福爾盾公司的主營業務與海天消防相似，主要從事消防產品設計、研發、生產、銷售，主要銷售產品包括細水霧滅火系列、七氟丙烷氣體滅火系列及全氟己酮滅火系列產品。對于收購原因，海天消防稱，能夠實現產品互補、銷售渠道擴充和生產的規模化，標的公司產品是公司主營產品干粉、水基滅火器的有利補充。

《每日經濟新聞》記者注意到，海天消防去年的財務數據有所下滑，營業收入同比下滑近五成，歸母凈利潤則虧損419.05萬元，同比下滑125.21%。今年上半年公司業績仍呈現同比下滑趨勢。而標的財務數據同樣表現并不理想，根據海天消防披露的標的審計報告，福爾盾公司去年和今年1月-5月的歸母凈利潤均呈現虧損，分別為-223.7萬元、-196.16萬元。

曾因公司治理及信息披露違規被出具警示函

實際上，早在今年8月初，海天消防就曾披露有關這則收購的股票定向發行說明書。按照當時披露的方案，福爾盾公司的100%股權定價為1690萬元，海天消防擬以合計760.5萬元收購李松芝、蔣英英持有的標的45%股權，剩余則采用定向發行的方式支付，發行股份為169萬股。

不過，2天后，海天消防就宣布終止此次交易，原因是交易情況發生變化。值得注意的是，10月13日，海天消防還因為這則交易收到了自律監管措施決定書，原因是公司涉及治理及信息披露違規。

其中提及，截至5月31日，福爾盾公司經審計的總資產為2535.7萬元，凈資產為1351.61萬元，此次股權轉讓成交金額為1690萬元。此外，福爾盾尚有未認繳出資3275.49萬元，合并該筆認繳出資后，標的資產總額、資產凈額占海天消防最近一期經審計資產總額、資產凈額的比例分別為41.59%、55.50%，構成重大資產重組。

而對于上述事項，海天消防未及時披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書等材料，且未及時提交停牌申請。為此，監管方面對海天消防、董事長李世忠、董事會秘書胡彥琳采取出具警示函的自律監管措施。

記者注意到，在最新披露的股票定向發行說明書中，海天消防同樣稱此次交易未構成重大資產重組。根據國家企業信用信息公示系統，蔣英英和李松芝在10月9日進行了出資額減資，合計減資金額剛好是此前尚未認繳金額3275.49萬元。

標的股東進行出資額減資的原因是什么？同時，標的公司去年和今年1月-5月持續虧損，如何看待這一風險？10月25日下午，《每日經濟新聞》記者聯系上了海天消防董秘，其表示，此次交易方案還將進行股東大會審議，具體情況后續會通過公告進行披露。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝