每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜董興生    

日前，200億市值上市公司云賽智聯因被格蘭仕全資子公司實名舉報涉嫌低價轉讓國有資產而備受關注。

《每日經濟新聞》記者此前收到的舉報函件顯示，格蘭仕集團全資子公司廣東創揚投資管理有限公司（以下簡稱“創揚投資”）向上海證券交易所實名舉報云賽智聯（SH600602，股價15.69元，市值214.6億元）及其控股子公司上海揚子江投資發展有限公司（以下簡稱“揚子江投資”）涉嫌低價轉讓上市公司資產，嚴重損害上市公司及中小股東利益，致使國有資產流失。

該舉報的背景是，揚子江投資擬掛牌公開轉讓所持上海松下微波爐有限公司（以下簡稱“松下微波爐”）40%股權，格蘭仕及其關聯企業報名參與競拍，但終被告知“受讓資格不予確認”。對于格蘭仕方面的舉報，6月15日晚，云賽智聯發布公告澄清，舉報內容與事實嚴重不符。

6月16日下午，格蘭仕方面就云賽智聯的澄清內容組織了一場線上媒體交流會。創揚投資財務中心副主任楊前春向包括《每日經濟新聞》在內的媒體還原了參與受讓松下微波爐40%股權的過程，其堅稱聯交所披露的受讓方資格條件中無同業競爭限制條件，交易條件是臨時變卦。他還透露，創揚投資還向相關國資部門、紀檢部門進行了實名舉報。目前，公司暫時未收到相關部門對舉報內容的反饋。

就受讓資格的核心條款“各執一詞”

今年3月29日，云賽智聯宣布，擬通過上海聯交所公開掛牌轉讓揚子江投資所持松下微波爐40%股權。經評估，該松下微波爐40%股權采用資產基礎法評估對應的股東權益價值為1.94億元，增值率為37.98%。

這則看似常規的資產轉讓，于近日引起廣泛爭議。先是格蘭仕方面公開實名舉報云賽智聯及揚子江投資涉嫌低價轉讓上述資產。格蘭仕給出的理由是，創揚投資及格蘭仕集團關聯企業佛山明慶格物實業投資有限公司（以下簡稱“明慶格物”）及松下微波爐公司的外方股東松下電器（中國）有限公司3家主體均向聯交所提交受讓申請。最終，創揚投資與明慶格物被否認了受讓資格。

聯交所向創揚投資發來的《受讓資格確認結果通知》顯示，轉讓方揚子江投資及其批準單位上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“上海儀電集團”）對創揚投資的受讓資格不予確認，理由是：《上海松下微波爐有限公司合資合同》約定了揚子江投資的同業競爭限制條款，因創揚投資的關聯方及實際控制人從事與合資公司相近或相同業務及產品，不符合同業競爭禁止條件。

《每日經濟新聞》記者了解到，這個同業競爭限制條件正是導致格蘭仕及其關聯方未能如愿獲得受讓資格的核心原因。

6月15日晚，云賽智聯在澄清公告中對此的解釋是：對于合資參股方的同業競爭限制要求，在松下微波爐于1994年8月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對于受讓方股東的同業競爭限制條件。同時，據《企業國有資產交易監督管理辦法》，轉讓行為批準單位上海儀電也有權決定意向受讓方是否符合受讓條件。

圖片來源：公告截圖

不過格蘭仕方面不認可上述說法。6月16日下午，楊前春在媒體交流會上向記者強調，關于同業競爭的限制條件，是“轉讓方（即揚子江投資）和外資股東在2023年3月掛牌前刻意修改。”其表示，修改前的同業競爭限制性條款具有一定靈活空間，只要不給合資公司的制造和銷售活動造成不良影響就行。而修改后的條款，是不保留任何靈活空間的，屬剛性要求。“我們認為，這個是在刻意排除原股東外的其他意向受讓方。”

6月16日下午，就格蘭仕方面的上述最新說法，記者聯系云賽智聯及松下（中國）方面，最終未能獲得有效回應。

楊前春還表示：“我們是基于轉讓方在聯交所披露的公開信息，提交受讓申請的，如果轉讓方是基于未公開披露信息而否定我司資格，請揚子江主動撤回掛牌，否則不符合公開原則。既然選擇了聯交所進行股權交易，就應該依法依規依程序，遵守市場規則，進行公開公平公正的交易。”

楊前春稱，創揚投資及明慶格物是在5月9日向聯交所提交的受讓申請材料，隨后聯交所要求揚子江投資最晚于5月19日前對創揚投資的受讓資格進行反饋。最終，揚子江投資遲至5月25日才回復聯交所，創揚投資于5月29日才收到聯交所關于受讓資格不予認可的通知書。

云賽智聯及松下均否認“低價”指控

在6月16日下午創揚投資的媒體交流會上，楊前春還表示，對云賽智聯澄清公告中“松下微波爐40%股權”的評估價問題不做評價，但按聯交所交易規則，如只有一家意向受讓方，最終松下微波爐40%股權的轉讓價格會是掛牌價；如有超2家及以上意向方，最終轉讓價格肯定會高于評估價。

此外，楊前春提到，5月16日，創揚投資曾應揚子江投資邀請去上海見面，見面時揚子江投資意圖安排公司與松下電器（中國）進行協商溝通，被創揚投資拒絕。“轉讓方屢次表示希望我們與松下（中國）進行溝通，這是不符合相關流程的，且容易發生串標的嫌疑。”

“我們依法依規、公平公正去參與這次交易。至于估值問題，我們認為，這個（掛牌）價格相對比較便宜，所以我們才有意向去參與。”楊前春說。

而據松下電器6月15日向各大媒體公開回應，松下電器是松下微波爐的控股股東，有意向受讓松下微波爐剩余40%的股權，且有優先受讓權。此次公開掛牌交易，全過程是基于國有資產監督管理和證券監督管理相關規定及流程推進，不存在涉嫌低價轉讓松下微波爐資產情形。

云賽智聯在公告中也強調：“本次交易從項目立項、價值評估到公開掛牌的全過程符合國有資產監督管理和證券監督管理的相關規定及流程，不存在低價轉讓上市公司資產、嚴重損害上市公司及中小股東利益、國有資產流失的行為。”

楊前春透露，除了向上交所、證監會進行實名舉報外，創揚投資還已向相關國資部門、紀檢部門進行實名舉報。截至目前，公司暫時還沒有收到相關部門對舉報的反饋。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N876701606