每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜梁梟    

6月14日，《每日經濟新聞》記者獲悉，格蘭仕集團全資子公司廣東創揚投資管理有限公司（以下簡稱廣東創揚）向證券監管部門實名舉報云賽智聯（SH600602，股價14.26元，市值195億元）及其控股子公司上海揚子江投資發展有限公司（以下簡稱揚子江投資）涉嫌低價轉讓上市公司資產，嚴重損害上市公司及中小股東利益、致使國有資產流失的違法行為。

6月15日下午，記者多次撥打云賽智聯及揚子江投資公開電話，均未能成功接通。記者了解到，廣東創揚舉報的背景，是揚子江投資在上海聯合產權交易所（以下簡稱上海聯交所）掛牌公開轉讓其持有的上海松下微波爐有限公司（以下簡稱松下微波爐）40%股權，廣東創揚也是遞交資料的報名者之一。其在報名次日收到上海聯交所回復“收到報名資料完整齊全”，但最終卻被告知“受讓資格不予確認”。

實際上，在2022年6月舉行的業績說明會上，投資者就多次向上市公司詢問關于剝離松下微波爐的相關問題。今年3月，云賽智聯公告稱，由于松下微波爐面臨因合資期限2024年到期等因素，擬以公開掛牌方式轉讓松下微波爐40%股權。

今日（6月15日）晚間，云賽智聯發布澄清公告稱，舉報內容與事實嚴重不符。松下微波爐40%股權轉讓項目過程依法合規，不存在低價轉讓上市公司資產、損害上市公司中小股東利益及國有資產流失的情形。公司將通過法律途徑捍衛公司的合法權益。

投資者曾提問：為何一直未將松下微波爐剝離？

據云賽智聯此前介紹，松下微波爐成立于1994年8月，注冊資本344300萬日元，其中松下電器（中國）有限公司、揚子江投資分別持股60%、40%。經營期限至2024年8月21日。

今年3月29日，云賽智聯發布股權轉讓公告，稱經揚子江投資股東各方協商，以2022年6月30日為評估基準日，聘請有資質的審計和評估機構對松下微波爐全部權益價值實施價值審計和評估，以國資備案的評估結果為基準，通過上海聯交所公開掛牌轉讓揚子江公司所持松下微波爐40%股權。

前述公告中介紹，截至2022年12月31日，松下微波爐總資產7.09億元，總負債2.67億元，凈資產4.42億元。

公告還顯示，經上海財瑞資產評估有限公司評估，松下微波爐股東全部權益價值為4.86億元，揚子江投資持有松下微波爐40%股權，采用資產基礎法評估對應的股東權益價值為1.94億元，增值率為37.98%。

《每日經濟新聞》記者也注意到，云賽智聯投資者關于剝離松下微波爐的呼聲不小。在2022年6月舉行的業績說明會上，有一位投資者提出，松下微波爐制造業的身份與公司戰略發展格格不入，“2015年重組以來，一直沒有將其剔除的動作，公司是怎么想的？”當時云賽智聯董事長黃金剛回復稱，近年來，公司按照發展戰略和愿景，對公司結構和業務進行了不斷優化，這項工作也將長期進行下去。

出售公告中，云賽智聯表示，公司戰略定位為國內一流的智慧城市綜合解決方案提供商和運營商，核心業務為信息化建設和解決方案，松下微波爐所從事的家電制造業務與云賽智聯核心主業之間的關聯度較低，剝離有利于進一步聚焦主業。

云賽智聯澄清：股權轉讓項目過程依法合規

誰曾想，云賽智聯這次掛牌轉讓在近日惹來爭議。

在《每日經濟新聞》記者6月14日獲得的材料中，廣東創揚稱，其于5月9日向上海聯交所提交案涉國有股權項目意向受讓申請材料。5月12日，上海聯交所向揚子江投資發送《受讓資格反饋函》。5月29日，揚子江投資作出書面回復，廣東創揚收到聯交所發來的《受讓資格確認結果通知》，通知稱廣東創揚受讓資格不予確認。

根據舉報材料，揚子江投資及其批準單位上海儀電（集團）有限公司認為，《上海松下微波爐有限公司合資合同》中約定了同業競爭限制條款，而廣東創揚的關聯方及其實控人從事的是相同或相近的業務及產品，不符合同業競爭禁止條件。

記者查詢了解到，上海聯交所《上海聯合產權交易所有限公司企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》第十六條、第十七條有如下規定：

轉讓方與聯交所對意向受讓方資格確認意見不一致的，應當就爭議事項征詢轉讓行為批準單位或國資監管機構意見，聯交所根據轉讓行為批準單位或國資監管機構的書面意見確定意向受讓方是否符合受讓條件。

經征詢轉讓方意見后，聯交所向意向受讓方出具交易安排通知函件或《受讓資格確認結果通知》，并同時抄送轉讓方。

根據上述條款，聯交所向廣東創揚發送《受讓資格確認結果通知》之前，需要征詢轉讓行為批準單位或國資監管機構的意見。記者注意到，對廣東創揚受讓資格不予確認并非揚子江投資單方面決策。揚子江投資批準單位上海儀電（集團）有限公司也對廣東創揚受讓資格不予確認。

圖片來源：云賽智聯2022年年報截圖

不過，廣東創揚認為，前述揚子江投資的認定及相關理由不能成立，審核應當基于信息披露公告中的“受讓方資格條件”，上海聯交所也有文件規定“未經信息發布的受讓方資格條件，不得作為確認意向受讓方受讓資格的依據”，而揚子江投資并未在披露的“受讓方資格條件”中對受讓方提出“同業競爭”限制。

廣東創揚同時提出，關于松下微波爐股權受讓，還有其他兩個主體提交申請，分別為佛山明慶格物實業投資有限公司（以下簡稱明慶公司）及松下電器（中國）有限公司。其中明慶公司同樣被以相同理由否定了受讓方資格。因此，松下電器成了唯一的意向受讓方。“確保外方股東在沒有其他主體參與競爭的情況下低價獲得股權。”廣東創揚稱。

雖然是云賽智聯準備剝離的對象，但松下微波爐業績實際不差。根據公告，2022年，松下微波爐實現營業收入16.67億元，凈利潤2492.26萬元；2021年度的營業收入為20.73億元，凈利潤為6105.32萬元。

6月15日晚間，云賽智聯發布澄清公告稱，松下微波爐40%股權轉讓項目全過程基于國有資產監督管理和證券監督管理相關規定及流程推進，依法合規，不存在低價轉讓上市公司資產、損害上市公司中小股東利益及國有資產流失的情形。根據松下微波爐合資合同關于同業競爭的限制條款規定，廣東創揚投資和佛山明慶格物不符合同業競爭限制條件，不具備受讓資格。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》，轉讓行為批準單位儀電集團有權決定意向受讓方是否符合受讓條件。

“松下微波爐40%股權轉讓項目過程依法合規，不存在低價轉讓上市公司資產、損害上市公司中小股東利益及國有資產流失的情形。本公司將通過法律途徑捍衛公司的合法權益。”云賽智聯表示。

另據澎湃新聞報道，松下中國方面表示，本次交易屬于公開掛牌交易，全過程都是基于國有資產監督管理和證券監督管理相關規定以及流程推進，不存在涉嫌低價轉讓上海松下微波爐有限公司資產的情形，相信相關部門會做出正確判斷。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41165658113