每經記者｜范芊芊    每經編輯｜董興生    

上個月，以直播電商為主要營收來源的盛訊達（SZ300518，股價47元，市值66.95億元）披露，擬購買鋰礦進軍鋰電行業。隨后，二級市場收盤價連續四個交易日下跌。12月12日晚間，盛訊達又拋出一份游戲運營資產出售公告，這一交易引來了監管關注。

12月12日晚間，盛訊達公告稱，擬出售中聯暢想（深圳）網絡科技有限公司（以下簡稱“中聯暢想”）51%股權予江西焱焱網絡科技有限公司（以下簡稱“江西焱焱”）。2018年、2019年，盛訊達正是從江西焱焱手中陸續收購了中聯暢想100%股權。

今日（13日）上午，針對這一交易，深交所對盛訊達下發關注函，要求盛訊達說明標的估值與此前收購價格差異較大是否合理，交易對手新舊實控人是否存在關聯關系等。

圖片來源：公告截圖

標的連續三年未完成業績承諾

12月12日晚間，盛訊達披露，為了聚焦核心業務、回籠資金和降低負債規模，公司擬以2.86億元的價格向江西焱焱出售中聯暢想51%股權，標的100%股權估值為5.6億元。

根據去年年報，盛訊達超76%的營收來自直播電商業務，游戲運營業務營收占比為14%左右。中聯暢想正是盛訊達旗下游戲運營業務資產，主要從事面向海外市場的休閑社交棋牌類移動網絡游戲的研發與運營。

這一標的實際上是盛訊達幾年前收購來的。2018年、2019年，盛訊達陸續從江西焱焱手中收購了中聯暢想67%、33%股權，合計交易價格為7.5億元。

也就是說，被收購三年后，中聯暢想目前估值較前次收購價格差距約1.9億元。對此，深交所也在關注函中問及，本次標的估值與前次收購價格存在較大差異的原因及合理性，本次估值是否與同行業估值水平存在較大差異等。

《每日經濟新聞》記者注意到，實際上，被收購后，中聯暢想這些年的業績承諾完成情況一直不理想。除了2018年以101.83%的完成率踩線完成業績承諾外，2019年、2020年、2021年的業績承諾完成率則分別為70.79%、67.71%、80.48%。

去年4月，雙方再次簽訂補充協議延長了業績承諾期及變更業績承諾金額，承諾2022年凈利潤為不低于6750萬元。對此，盛訊達也在12日的公告中稱，此次交易完成后，標的原股東江西焱焱仍負有對中聯暢想的業績承諾義務。關注函要求盛訊達進一步披露，交易完成后，江西焱焱可能履行業績補償的情況、繼續履行業績承諾的具體安排和公司將采取的履約保障措施。

對于標的業績表現不達預期的原因，盛訊達在2021年年報中稱，一方面游戲運營線上與線下推廣環境發生不利變化，包括國內廠商轉向海外市場，激烈競爭下獲客難度和推廣成本上升；中聯暢想無法順暢派遣員工前往東南亞國家開展游戲推廣、市場調查等活動，對已上線游戲的持續性維護及優化帶來較大影響。另一方面，新游戲項目開發運營受疫情影響較大。

交易對手新舊實控人是否存在關聯關系？

雖然本次交易價格為2.86億元，但實質上，交易對手江西焱焱需要真金白銀掏出的現金僅為9000萬元。

盛訊達披露稱，此次交易以債權債務抵銷以及現金方式支付，分五期，其中一期股權轉讓款為1.96億元。由于江西焱焱受讓了中聯暢想全資子公司霍爾果斯方拓網絡科技有限公司（以下簡稱“方拓網絡”）對盛訊達享有的2.62億元債權，由此，盛訊達對江西焱焱形成對應金額債務，雙方同意就前述債務中的1.96億元，與第一期股權轉讓價款進行債權債務相互抵銷。

盛訊達緣何要向方拓網絡借錢？對此，深交所也在關注函中要求說明公司向方拓網絡借款的具體情況，包括借款原因、借款時間及借款實際用途等，是否已履行相關審議程序并對外披露。

這一交易另一關注點則在于，交易對手江西焱焱正是此前盛訊達收購中聯暢想時的原股東。按照盛訊達的說法，江西焱焱作為中聯暢想的原股東，熟悉游戲行業和標的公司經營情況，有意向回購中聯暢想股權。

不過，此時的江西焱焱已變更了實際控制人。2018年，盛訊達收購中聯暢想67%股權時，江西焱焱的唯一股東為暢想互娛（北京）科技有限公司，后者的控股股東為龔曉明。2019年盛訊達收購中聯暢想33%股權時，上述情況未變。而目前，江西焱焱的唯一股東已變更為廣州小宇玉科技有限公司（以下簡稱“小宇玉科技”），后者由李鳳蓮持股80%，馬琦持股20%。

圖片來源：公告截圖

記者梳理時間線發現，李鳳蓮在今年6月30日受讓小宇玉科技80%股權，又在今年10月9日通過小宇玉科技受讓了江西焱焱100%的股權，并替代龔曉明成為江西焱焱的執行董事兼經理。對此，關注函要求盛訊達補充說明前述轉讓的背景及原因，李鳳蓮、馬琦與龔曉明是否存在關聯關系，相關股權轉讓事項是否對江西焱焱的后續履約能力產生不利影響。

為了解詳情，12月13日下午，《每日經濟新聞》記者撥打盛訊達公開電話，未獲接聽。隨后，記者又撥打江西焱焱2021年年報登記電話，客服稱坐席正忙將稍后回電，隨后記者接到回電，對方稱此電話屬于另一機構，并非江西焱焱。