每經記者｜夏冰    每經編輯｜文多    

11月26日，凱恩股份（SZ002012，股價5.56元，市值26億元）披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》等一系列文件，擬處置部分涉及工業配套用紙資產的股權。

圖據上市公司官網數據來源：上市公司公告

公告稱，公司將所持浙江凱恩特種紙業有限公司（以下簡稱凱恩特紙）47.20%的股權轉讓給湖南艾華集團股份有限公司（以下簡稱艾華集團）、南通海立電子有限公司（以下簡稱海立電子）、遂昌匯然投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱匯然投資）。同時將所持浙江凱恩新材料有限公司（以下簡稱凱恩新材）60%股權、衢州八達紙業有限公司（以下簡稱八達紙業）100%股權、遂昌縣成屏二級電站有限責任公司（以下簡稱二級電站）47.11%股權轉讓給凱恩特紙。經各方協商，確定本次交易標的股權轉讓款共計4.8億元。

對此，12月9日，深交所對其下發問詢函，要求凱恩股份將凱恩特紙股份轉讓給交易對手方，同時將其他交易標的轉讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個交易標的同時轉讓給交易對手方的原因及合理性。此外，深交所還要求上市公司對“出售相關資產但仍保留凱恩新材40%股權的原因”、“是否存在低價轉讓交易標的等利益輸送的情形”等問題予以說明。

標的轉讓合理性受關注

交易對手方中，艾華集團（SH603989，股價27.10元，市值108.62億元）為上市公司，海立電子為江海股份（SZ002484，股價21.61元，市值180.94億元）之子公司。

本次交易對應的資產總額近15億元（截至2021年12月31日），占凱恩股份資產總額的61.92%，因此構成重大資產重組。據同花順凱恩股份公司號文章稱，本次擬處置的資產雖然規模較大，但隨著原材料價格波動、環保政策壓力增大、勞動力成本提高，凈資產收益率低于行業平均水平，且資本市場對于該產業的PE估值也處于較低水平。

凱恩股份稱，本次交易系根據公司實際情況收縮特種紙業務，將為公司帶來充足的現金流以保障后續產業布局和資本擴張。

公告則稱：本次交易是上市公司優化業務布局、提高可持續發展能力的積極舉措。而且，有利于優化公司資產結構和資源配置。

但對于“將凱恩特紙股份轉讓給交易對手方，同時將其他交易標的轉讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個交易標的同時轉讓給交易對手方”的做法，深交所問詢函就其原因及合理性，要求上市公司說明：該交易是否影響評估及作價、交易價款支付安排，兩筆股份轉讓是否互為前提，是否存在部分實施的可能性，如是，說明具體實施安排及對公司的影響。

此外，深交所要求公司說明艾華集團、海立電子和匯然投資是否已就各自受讓凱恩特紙的比例達成一致，如達成一致，請詳細說明交易對手方的受讓比例，說明公司賣出凱恩特紙股權后凱恩特紙的實際控制方，是否為公司關聯方；如未達成一致，請說明本次交易的相關協議是否清晰、可執行，是否存在其他協議或約定。

問詢函還要求上市公司說明：出售電解電容器紙相關資產但仍保留凱恩新材40%股權的原因，公司是否存在后續繼續出售凱恩新材剩余股權的安排，如是，說明未一次性出售的原因，后續出售是否與本次交易構成一攬子交易，相關方就凱恩新材相關事項是否存在其他協議或約定。

是否有利于增強經營能力？

公開資料顯示，凱恩股份于2004年上市，是浙江麗水市第一家上市公司，主要從事紙基功能材料的研發、生產和銷售，主要產品包括電解電容器紙、超級電容器隔膜、茶葉濾紙、吸塵袋紙等。

2022年上半年，凱恩股份的營業收入構成為：紙基功能材料占比87.18%，其他占比11.89%，信息科技服務占比0.94%。2022年前三季度，公司營收約10.63億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約6460萬元。

凱恩股份2021年報顯示，公司目前已成為全球銷量第一的電解電容器紙龍頭企業，擁有全球最大的電解電容器紙生產基地。近年來，隨著電解電容器應用領域不斷擴展，電解電容器紙也迎來了前所未有的發展機遇。凱恩股份在國內電解電容器紙領域處于相對壟斷地位并維持了較高的毛利水平，在超級電容隔膜紙領域技術全國領先。

在此前的資產重組報告書中，凱恩股份稱，本次交易將獲得現金4.8億元。而根據公司2021年度審計報告和《上市公司備考審閱報告》披露，凱恩特紙2021年度和2022年1~7月實現營業收入分別為64210萬元和31417萬元，凈利潤分別為-94.5萬元和439.94萬元；凱恩新材2021年度和2022年1~7月實現營業收入分別為21537萬元和31435萬元，凈利潤分別為623.36萬元和1695.60萬元；另外，截至2022年三季度末，公司貨幣資金余額為4.39億元，資產負債率為22.33%。

對此，深交所要求公司結合“凱恩特紙、凱恩新材、二級電站業績穩步增長且盈利，占公司營業收入和凈利潤的比重達三分之一”，“凱恩特紙、凱恩新材在我國電解電容器紙居壟斷領先地位”，“公司貨幣資金充足”，“資產負債率較低”，“尚未披露短期存在大額支出”等情況，說明本次交易的原因及必要性，在此基礎上說明本次交易是否有利于公司增強持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項“有利于上市公司增強持續經營能力”的規定。

深交所還要求公司說明本次交易取得的轉讓價款具體用途，是否存在增強主營業務競爭力、提高盈利能力的資金使用計劃、具體措施及可行性研究情況。

除上述情況外，深交所還要求公司說明凱恩新材在預測相關業務未來營業收入不會發生大幅增長的情況下，每年新增大額研發費用的必要性和合理性。

是否存在利益輸送？

凱恩特紙現第二大股東為陳玨，持有24%股權，其配偶王白浪2016年4月前為凱恩股份實際控制人之一。凱恩股份此前公告，本次交易王白浪以自有及自籌資金通過遂昌匯然投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱匯然投資）參與收購，出資以王白浪為主導，其擁有出資份額的主導權。

交易對手方之一匯然投資的合伙人為韋婭珍和葉慶洪，上述兩人均在那然生命文化股份有限公司任職，而那然生命文化股份有限公司實際控制人是王白浪。王白浪以自有及自籌資金通過匯然投資參與本次收購。

同時，王白浪擔任凱恩股份董事職務，因此本次交易構成關聯交易。

交易對手方之一凱恩特紙在本次交易前為上市公司子公司，凱恩特紙收購凱恩新材、八達紙業、二級電站股權構成關聯交易。

因此，深交所還要求說明，結合王白浪擔任凱恩股份董事期間實際履行的職責說明本次交易是否構成管理層收購，擬置出標的是否存在利潤調節等情形，是否存在低價轉讓交易標的給原實際控制人等利益輸送的情形。