每經記者｜彭斐  陳鵬麗    每經編輯｜魏官紅    

一個月前，因“雪松系”債務危機愈演愈烈，淄博齊翔石油化工集團有限公司（以下簡稱齊翔集團）走到了被申請重整的地步。作為山東化工巨頭齊翔騰達（SZ002408，股價7.80元，市值221.74億元）的控股股東，齊翔集團的命運也使得齊翔騰達的控制權頓生不確定性。

進入11月，隨著山東省淄博市中級人民法院（以下簡稱淄博中院）的一紙裁定，山東能源集團旗下的山東能源集團新材料有限公司(以下簡稱山能新材料)，成為齊翔集團的重整投資人。這也意味著，山東省國資委將成為齊翔騰達的實際控制人。

但在齊翔集團找到新的大樹庇護之際，其老東家“雪松系”的拖累和影響仍在繼續。

近日，《每日經濟新聞》記者從權威渠道獲取的多份法院判決書顯示，受雪松系公司與其債權人“拖累”，齊翔集團作為擔保人與多份訴訟有所牽扯，或有債務的突然來襲，可能讓齊翔集團重整執行又增添了一些不確定性。

重整引來“救兵”山東能源

2020年下半年，“雪松系”風險逐漸暴露，齊翔集團也被殃及，并最終被債主提起重整。

今年10月9日，淄博中院裁定受理對于齊翔集團的重整申請，齊翔集團進入重整程序。此次申請的提出方，為山東省國際信托股份有限公司（以下簡稱山東信托）。

從股權關系來看，齊翔集團持有齊翔騰達約13.05億股股票，占公司總股本的45.91%（截至11月14日）；雪松實業集團有限公司（以下簡稱雪松實業）則持有齊翔集團80%股權。

經過問詢核實后，齊翔騰達表示，齊翔集團與山東信托之間所涉及的債務為齊翔集團以公司股票為雪松實業向山東信托的借款提供的質押擔保。

淄博中院相關民事裁定書顯示，齊翔集團被申請重整是因其控股股東雪松實業需償還山東信托本金約39.00億元(計至2021年11月26日)，利息、罰息、復利合計2.92億元(計至2021年9月22日)，而齊翔集團以其持有齊翔騰達8.86億股股票提供質押擔保。

時隔一個月，淄博中院于11月12日出具《裁定書》，批準齊翔集團重整計劃并終止齊翔集團重整程序，意味著該重整程序正式進入落地執行階段。

根據《重整計劃》，雪松實業持有的齊翔集團80%的股權將讓渡予齊翔集團重整投資人山能新材料。山能新材料將成為齊翔集團控股股東和齊翔騰達間接控股股東。

國家企業信用信息公示系統顯示，山能新材料成立于2022年8月26日，注冊資本1億元，公司位于淄博市張店區，山東能源集團持有其100%股份。盡管成立時間不長，但山能新材料及其母公司山東能源集團擁有豐厚的實力。

圖片來源：國家企業信用信息公示系統截圖

官網信息顯示，山東能源集團以礦業、電力、高端化工、高端裝備制造、新能源新材料、現代物流貿易為主導產業，位列2022年世界500強第69位。

齊翔騰達11月14日公告顯示，山能新材料是山東能源集團的全資二級子公司，是山東能源集團新材料產業發展的投資主體和管理主體。這也意味著，山東能源集團這家在2021年實現年末總資產、營業收入雙雙突破7500億元大關的山東第一大國企，將正式接手齊翔集團進而控股齊翔騰達。

“目前齊翔集團重整程序已轉入執行階段，各方后續將按照《重整計劃》開展執行工作。”在11月14日公告中，齊翔騰達表示，若《重整計劃》順利執行，公司實際控制人將變更為山東省國資委。

根據《重整計劃》，山能新材料將取得齊翔集團80%股權，并間接控制齊翔集團持有的齊翔騰達全部股份。外界目前尚不清楚山能新材料參與重整將會耗資多少，不過，齊翔集團持有齊翔騰達13.05億股股份，若按11月14日二級市場收盤價7.54元/股計算，相應股份市值約98.40億元。

“齊翔騰達在化工板塊的獨特競爭力、良好的盈利能力，以及與山東能源集團在石化和材料板塊的協同空間，這應該是山東能源集團方面參與重整齊翔集團的重要原因。”在與《每日經濟新聞》記者交流中，一位接近山東能源集團高層的知情人士透露。

事實上，齊翔騰達目前已形成完善的碳四深加工產業鏈，并往碳三產業鏈延伸。2021年年報顯示，公司甲乙酮產品2021年毛利率35.76%，國內市場占有率持續保持50%左右，占國內出口份額70%以上；順酐毛利率44.46%，國內市場占有率20%左右，占國內出口份額50%以上。

“支持上市公司（齊翔騰達）在全面做精做細碳四產業鏈基礎上，穩步推進碳三產業鏈戰略布局，完善中游工廠生產一體化，加快數字化轉型，布局下游產品精細化、高端化、規模化。”山能新材料表示，成為齊翔騰達間接控股股東后，將依托自身及母公司山東能源集團的資源優勢，支持上市公司不斷發展。

圖片來源：齊翔騰達11月14日公告截圖

追加擔保埋下或有債務隱患？

就在山東能源方面躊躇滿志之時，受老東家“雪松系”拖累，齊翔集團存在因其為雪松實業方面提供擔保而引發的或有債務，而這些或有債務的出現，可能會讓齊翔集團的重整增添新變數。

2016年，雪松實業與車成聚等48名自然人簽訂股權轉讓協議，受讓后者所持有的齊翔集團80%股權，雪松實業成為齊翔騰達間接控股股東。在雪松實業入主后，齊翔集團就開始了“質押融資之旅”。

對齊翔集團和齊翔騰達來說，雪松實業本有可能是棵可以遮風避雨的“大樹”。但沒想到，幾年后，大樹搖搖欲墜，還可能會“壓倒”自己的房子。

隨著“雪松系”風險逐漸暴露，受其債務危機拖累，齊翔集團所持齊翔騰達股票逐漸被質押和凍結。同時，齊翔集團的財務狀況也越顯窘迫。

淄博中院10月9日出具的民事裁定書顯示，根據齊翔集團提交的中喜會計師事務所出具的中喜財審2022S01548號《淄博齊翔石油化工集團有限公司審計報告》，截至2021年12月31日，齊翔集團資產總計10.06億元，其中貨幣資金僅存5.74萬元，其他應收款6.56億元（均為關聯方往來款）、長期股權投資3.44億元（為持有齊翔騰達股權）及遞延所得稅資產535.26萬元。

在上述背景下，對齊翔集團以及齊翔騰達來說，山東能源集團的出現無異于是一劑強心針。

但實際情況可能并非一片光明，在山能新材料將正式成為齊翔集團控股方的節點，齊翔集團被判承擔巨額或有債務，這或許讓山東能源集團方面在初冬時節打了一個哆嗦。

近日，《每日經濟新聞》記者從多個渠道獨家獲得的三份齊翔集團作為擔保方的判決文書，案號分別為“（2022）魯03民終3219號”、“（2022）粵01民初786號”以及“（2022）粵01民初858號”，其中均提到齊翔集團為雪松方面提供擔保的相關事宜。

一位接近齊翔集團重整管理人的人士透露，自2021年以來，雪松實業方面陷入債務危機，齊翔集團為雪松實業及其關聯方提供了巨額保證及股票質押擔保，這些擔保合同簽署多數晚于（雪松系公司方面與相關方簽署的）主借款合同。

比如，案號為“（2022）魯03民終3219號”的淄博市中級人民法院民事判決書顯示，2019年3月12日，雪松實業在北京金融資產交易所掛牌發行60億元債權融資計劃，廣州新華城發全額認購，雪松控股集團及其實控人張勁為雪松實業履約提供擔保。2021年10月，雪松實業出現財務危機。廣州新華城發要求雪松實業補充提供增信措施，并要求與齊翔集團簽署保證合同。

作為案件當事人，車成聚在答辯時稱，根據《公司法》第十六條，公司為實控人提供擔保的，必須經股東會決議。

也就是說，齊翔集團為雪松實業提供擔保，需要履行法定程序，召開股東會并經取得齊翔集團除雪松實業以外的20%股權的持有人車成聚同意且簽署后才有效。然而，在最關鍵的齊翔集團股東會決議問題上，各方產生了較大分歧。

一審法院查明的信息顯示，2021年10月18日，廣州新華城發員工黃綺萍在雪松總部大樓2層會議室，與雪松實業高管、齊翔集團彼時的法定代表人陳暉一起，與車成聚進行微信視頻通話，黃綺萍在通話中告知車成聚有兩份股東會議決議要求確認。

在淄博中院判決書的案件陳訴中，車成聚辯稱：“視頻電話顯示車成聚是被告知有2個擔保（4.36億元+60億元）需要他同意并簽署股東會決議，并向其宣讀了已蓋好淄博齊翔集團公章的2份股東會決議內容。”

最終，在此次擔保中至關重要的股東會決議上，沒有出現車成聚的簽名。11月19日，一位齊翔集團內部人士向《每日經濟新聞》記者證實，相關協議的簽署之時，作為齊翔集團除雪松實業以外的20%股權的持有人，車成聚并沒有在擔保協議上簽字，但當時齊翔集團的公章由雪松方面保管，這才導致后期涉及齊翔集團擔保協議的出現。

上市公司齊翔騰達是否會遭受影響

根據相關文書內容，作為關鍵人物的車成聚一方態度堅決。然而，加蓋了齊翔集團公章的擔保協議，還是讓齊翔集團受到了雪松的債務危機牽連。

2022年3月，因雪松實業及其關聯方逾期履約，廣州新華城發就雪松實業60億元債務償付義務事宜，向廣州市中級人民法院申請訴前財產保全，廣州市中級人民法院作出民事裁定書，凍結、查封、扣押雪松實業、齊翔集團等名下價值約49.53億元的財產。

2022年3月21日，車成聚方面提起訴訟，要求確認齊翔集團與廣州新華城發簽訂的《保證合同》無效。淄博中院審理認為，在明知具有表決權的股東不同意齊翔集團為案涉債權融資計劃提供擔保的情況下，簽訂由齊翔集團提供擔保的案涉保證合同，違反了我國公司法的有關規定；同時，在簽訂上述保證合同過程中，雙方惡意串通，損害股東車成聚的合法權益。

另一份案號為“2022粵01民初858號”的廣州市中級人民法院的民事判決書相關事件內容顯示，將齊翔集團變為擔保方的操作手法與上述淄博中院審理案件較為相似。

在該案中，廣州市城市建設投資集團（以下簡稱廣州城投）旗下的廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司（以下簡稱匯垠天粵）為雪松實業2018年公開發行的本金4億元的“18雪松01”公司債券唯一持有人。

隨著該債券在2021年10月18日到期且雪松實業無法兌付，雪松實業和廣州城投為了解決雙方所面臨的系統性風險，達成名義上以廣州城投旗下的廣泰城建公司為主體，購買雪松實業旗下雪城投資持有的景騰房地產公司股權的交易方式，給雪松實業方面提供4.36億元的融資，解決4.3億元本息兌付。

雪城公司、廣泰城建、景騰房地產公司以及雪松控股實控人張勁簽署回購協議，同時齊翔集團和廣泰城建簽署《保證合同》，對該回購事項承擔連帶責任擔保。

在該次訴訟中，經廣州中院查明，齊翔集團牽涉進對關聯方的擔保事項，也未經齊翔集團股東會審議通過，對該事項唯一有表決權的車成聚并未在股東會決議上簽字。法院審查認為，相關《保證合同》對齊翔集團不發生效力。

記者注意到，在蓋有淄博中院印章、案號為“（2022）魯03民終3219號”的民事判決書中，齊翔集團原董事長車成聚對擔保事項進行答辯、一審法院進行認定時，有對雪松與相關方廣州新華城發“惡意串通”的表述，在蓋有廣州中院印章、案號為“（2022）粵01民初786號”的民事判決書中，齊翔集團答辯時有廣州新華城發“惡意轉嫁風險”的相關表述。在廣州中院11月11日所作另一紙民事判決書中，提到廣泰公司作為《保證合同》的相對人“是非善意的”。

法院審查認為，相關《保證合同》對齊翔集團不發生效力，但廣州中院認為，齊翔集團對法定代表人的選任監督過錯、公章管理過錯等，均是其內部治理問題所導致，其應就自身過錯所產生的后果承擔相應責任。在“（2022）粵01民初786號”以及“（2022）粵01民初858號”兩份民事判決書中，廣州中院均判令齊翔集團需要承擔案涉債務的相關債務人不能清償部分50%的賠償責任。

值得注意的是，對于淄博中院、廣州中院判決書涉及事宜，11月19日至11月21日，《每日經濟新聞》記者多次通過電話、郵件等方式，嘗試聯系雪松方面，均未獲回應。其中，11月21日上午，在電話中，一位自稱雪松所在辦公場所的物業工作人員稱，目前公司辦公人員不算多。此外，在11月21日的電話溝通中，記者嘗試通過雪松控股電話總機聯系雪松控股集團董事局主席張勁，但被婉拒。

雪松控股 圖片來源：每經記者 陳鵬麗 攝

11月21日10時30分許，《每日經濟新聞》記者來到雪松控股集團位于廣州市黃埔區的雪松中心，嘗試當面就上述擔保涉及的相關問題采訪雪松方面。雪松控股大樓的相關安保人員表示，無法幫助遞交采訪函，記者如果想要采訪雪松，需要有內部人士出來接待方可進入公司，建議記者繼續電話聯系雪松方面。據他所知，雪松中心目前尚有接待投資人的工作人員在辦公。現場安保人員也有嘗試傳達記者的采訪訴求，但截至記者離開，未得到任何有效回應。

“‘雪松系’連帶齊翔集團作為共同被告涉及的訴訟案件大多尚在審理階段，這也造成了齊翔集團相當一部分債權于債權人會議召開之時因涉訴或涉及擔保事實爭議而不得不懸而待決。此外，有個別案件已有初審、上訴判決，但一直未見對外公開。”11月19日，一位接近山東能源高層的人士向《每日經濟新聞》記者表示，這種潛在的風險到底還要持續多久，未來還會有哪些隱性債務浮出水面，仍未可知。

如今，擺在齊翔集團、山能新材料眼前的是，“雪松系”的債務危機或給上市公司齊翔騰達的融資帶來較為嚴峻的挑戰。

《每日經濟新聞》記者注意到，今年8月29日，齊翔騰達公告披露，為支持公司發展，促使公司更加便捷獲得銀行貸款，保證公司經營發展和30萬噸/年環氧丙烷項目建設資金的需要，公司董事長車成聚擬為公司向銀行申請項目貸款提供連帶責任擔保，擔保總額度不超過人民幣10億元。

在一位不愿具名的資本市場人士看來，這種融資需求，正常本應由控股股東提供擔保助力融資的事項，由小股東來背負，雪松債務危機及因此帶來的齊翔騰達控股權不穩定給融資事項帶來的困難和影響，可見一斑。

封面圖片來源：攝圖網-401061135