每經記者｜胥帥    每經編輯｜董興生    

2020年末，普洱瀾滄古茶股份有限公司（以下簡稱“瀾滄古茶”）遞交了A股IPO申報稿，然而最終卻在上會前緊急撤回了申報材料。

去年上半年，《每日經濟新聞》記者曾趕赴云南普洱等地，針對其經銷商、毛茶采購成本等問題進行深度調查。（沖刺“茶葉第一股”前夜 瀾滄古茶為何撤IPO材料？）如今，瀾滄古茶轉戰港股IPO，證監會反饋意見同樣涉及其供應商、經銷商等問題。

6月8日，瀾滄古茶就經銷商、毛茶采購成本等問題，通過郵件獨家回應每經記者。其中，對于“雙面”經銷商問題，瀾滄古茶相關人士回應稱，辦事處和營銷中心是市場營銷中的業務概念，不是法律上的分支機構。截至最后可行日期，所有經銷商均為獨立第三方。

瀾滄古茶轉戰港股IPO

撤回A股IPO之后，瀾滄古茶意欲到港股上市。

早在2020年7月，瀾滄古茶就嘗試在A股沖刺“茶葉第一股”。如今兩年過去，瀾滄古茶在最新招股書中披露了一些新的財務數據。

2019~2021年，瀾滄古茶營收分別為3.77億元、4.055億元、5.587億元，凈利潤分別為0.81億元、1.23億元、1.29億元。同期，瀾滄古茶的毛利率分別為58.7%、70.4%和65.9%，毛利率有所波動。

圖片來源：招股書截圖

根據弗若斯特沙利文報告，按2021年普洱茶產品產生的收益計算，瀾滄古茶市場份額占比為2.8%，是中國第二大普洱茶公司。

目前，瀾滄古茶已開發和建構了兩條產品線，分別為“1966”及“茶媽媽”。2021年，“1966”品牌出產的主要普洱茶葉產品，建議零售價介乎約每公斤人民幣500元至每公斤人民幣60290元；茶媽媽旗下共銷售超過80款產品，包括普洱茶、白茶、紅茶、調味茶等多類茶葉，價格介乎每公斤人民幣606元至每公斤人民幣23600元。

去年７月，每經記者曾趕赴普洱等地進行深度調查。在調查中，記者發現，瀾滄古茶在經銷商、原料成本披露等方面，存在諸多問題。

如今沖刺港股IPO，瀾滄古茶的相應問題解決了嗎？

經銷模式再次引發監管關注

之前調查中，記者發現，眾多瀾滄古茶經銷商對外稱是營銷中心或辦事處。

瀾滄古茶2019年前十大客戶之一的云南邏靈科技有限責任公司，兩大股東分別是楊榮昆、劉琤。而在“瀾滄古茶昆明營銷中心榮獲中國五星級茶館暨授牌儀式盛大舉行”的公開消息（2020年11月報道）中，楊榮昆、劉錚分別是瀾滄古茶昆明營銷中心董事長、總經理。而該營銷中心門店也掛有瀾滄古茶昆明辦事處的招牌。

“我們都是專營店，進貨成本都一樣，負責區域的，它的責任會多一點。”楊榮昆當時在回答瀾滄古茶昆明辦事處相關問題時表示，“我們這邊是公司的昆明辦事處，又有經營任務，又有行政任務，實際上是連在一起的。”

圖片來源：每經記者 朱萬平 攝（資料圖）

記者在走訪時還發現，瀾滄古茶還有部分供應商同時也是經銷商，且是前十大供應商之一。綜合記者當時調查發現，“雙面”經銷商主要涉及到自身獨立性問題。

相比A股招股書（申報稿）披露經銷商具體名字，此次港股IPO，瀾滄古茶對主要經銷商進行了“匿名”處理，以客戶A等代替。

不過，這一次，證監會國際部依舊關注到瀾滄古茶的經銷商問題，并在境外上市書面反饋意見中表示，公司各期經銷模式收入均占收入總額80%左右，在經銷商數量從期初753家減少至期末527家的情況下，經銷模式收入從2019年、2020年的年收入3.20億元左右，于2021年增加至4.49億元。

證監會國際部要求瀾滄古茶說明報告期內經銷模式收入大幅增加的原因及合理性，并結合經銷合同條款及實際執行情況說明該模式下商品所有權相關的主要風險和報酬是否實際轉移給經銷商。

公司回應：所有經銷商均為獨立第三方

6月8日，對于這一問題，瀾滄古茶相關人士向記者予以獨家回應。

“辦事處和營銷中心是市場營銷中的業務概念，不是法律上的分支機構。在公司銷售網絡擴張初期，若干擁有相關區域資源及行業經驗的經銷商協助公司在預定地理范圍擴展銷售網絡，公司將其稱為區域經銷商。區域經銷商獲準向公司推薦經銷商人選，如人選符合資格，將會直接與公司訂立經銷協議。該等經銷商可酌情決定向公司或其區域經銷商推薦人下達我們產品的訂單。然而，除上述情況外，不允許經銷商進一步自行開發經銷商。”瀾滄古茶相關人士向記者表示。

其進一步表示，2019年至2021年，公司經銷網絡分別有649名、566名及531名經銷商；當中17名、16名及16名為區域經銷商。區域及非區域經銷商按同一標準管理及評核，公司不會依靠任何單一經銷商或數名經銷商，任何單一經銷商產生的收益不超過往績記錄期間總收益的6%。此外，據合理查詢得知，在報告期內，均無董事、其各自的緊密聯系人或擁有公司已發行股本總額5%或以上的股東在公司任何經銷商擁有任何權益，截至最后可行日期，所有經銷商均為獨立第三方。

瀾滄古茶專賣店 圖片來源：每經記者 胥帥 （資料圖）

瀾滄古茶相關人士還向記者表示，公司經銷模式較為穩定，截至2021年末，約70%的經銷商已加入公司銷售網絡超3年。公司也持續優化經銷商網絡，主動與不符合公司經銷商篩選門檻的經銷商終止合作，這其中大部分是專柜。2019年至2021年，終止合作的專柜數分別為207名、108名、59名，這類終止合作的專柜對相關年度的收入貢獻極微。截至最后可行日期，共有508間公司經銷商運營的門店。2019年至2021年，公司經銷渠道收入從3.15億元提升至4.48億元，穩步上升。

經銷商在茶葉企業中扮演著重要角色。行業數據顯示，隨著行業發展，經銷商銷售市場渠道的規模從2016年的1467億元增長到2021年的2171億元，年復合增長率為8.2%。同時，經銷商渠道也是中國原葉茶行業的主要銷售渠道，2016年至2020年，經銷商渠道銷售規模占中國茶行業渠道銷售規模比例穩定保持在68%以上，2021年該占比超過70%。

瀾滄古茶在回復中進一步表示，經銷模式下，茶葉企業與經銷商簽訂合作協議，允許經銷商在特定地區和約定期限內銷售企業的產品，該模式下茶葉企業能夠迅速地將企業品牌及產品進行推廣，較快實現產品的銷售。此外，經銷模式對產品質量、產品競爭力、企業管理能力等方面提出了較高的要求，這也為茶企構筑起銷售渠道壁壘。與此同時，公司也根據行業特點和市場發展階段，設有多元化的經銷合作模式，以滿足特定市場發展階段下，不同區域、市場和消費者多樣化的消費需求。（報告期內）公司直營渠道銷售收入也從0.62億元穩步增長至0.94億元。

關于成本問題：影響采購決策的因素包括某一批次毛茶的價格、品質及產地等

當時的A股招股書（申報稿）中，瀾滄古茶披露了毛茶的采購價格，2017年~2020年上半年，每公斤毛茶原料的采購價格分別為108.06元、137.58元、157.58元和144.96元。在瀾滄古茶的成本項中，毛茶作為直接材料成本，在總成本中占比超過了70%。

記者在去年7月前往景邁山實地調查時發現，瀾滄古茶采購的毛茶基本來自古樹，其中一家的價格在1000元/公斤左右，另一家則在800元/公斤左右。即便是價格稍低的古樹，毛茶價格也要在600元/公斤。當時，一名瀾滄古茶供應商對記者表示，2020年秋古樹毛茶價格為6800元/公斤，大樹2600元/公斤，中小樹1200元/公斤。記者調查發現，毛茶成本與瀾滄古茶披露的采購價格相差甚遠。

因為古樹、大樹等不同種類的差異，不同規格的毛茶采購價格波動很大。

云南普洱茶園 圖片來源：攝圖網-501218852

反饋意見中，瀾滄古茶被要求說明是否存在公司的股東、董事、高級管理人員、核心技術人員及其他主要員工在茶葉專業合作社持股或任職的情況，包括委托持股、信托持股等代持安排。如存在，說明關聯交易規模、采購價格與其他合作社、市場可比價格相比是否公允。

這一次港股IPO，瀾滄古茶對采購成本披露選擇了總量成本口徑，而并非單位采購成本。

瀾滄古茶有關人士向《每日經濟新聞》記者表示，根據招股書顯示，公司用于生產產品的主要原材料為毛茶，用于生產普洱茶、紅茶、白茶及調味茶。影響采購決策的因素包括某一批次毛茶的價格、品質及產地，以及公司的長期產品開發計劃。2019年至2021年，毛茶采購額分別為人民幣127.6百萬元、人民幣99.9百萬元及人民幣196.9百萬元。原材料的購買價因多項因素而波動，包括供求、公司對供應商的議價能力、物流及其他。

瀾滄古茶有關人士還稱，公司絕大多數的旗艦茶葉產品，均由采自包括景邁山等主要普洱茶產區的優質茶葉制成。根據弗若斯特沙利文報告，按采購量計，公司是往績記錄期間景邁山古茶樹毛茶的最大買家。憑借在當地數十年的經驗，公司與云南普洱茶的三個主要產區普洱、臨滄和西雙版納的逾百個茶葉合作社建立了牢固而穩定的關系。同時，瀾滄古茶向供應商提供技術支持，協助彼等滿足生產和品質要求，確保品質控制措施延伸到原材料的生產中。此外，公司與占地兩千多畝土地的多個優質生態茶樹園維持長期合作關系，進一步確保原料的穩定供應。

除原材料外，公司也需要包裝材料（主要包括紙盒及金屬包裝材料）生產產品。2019年至2021年，包裝材料采購額分別為人民幣18.6百萬元、人民幣16.5百萬元及人民幣49.9百萬元。

對于證監會的反饋意見，瀾滄古茶相關人士表示，證監會國際部對境外上市企業提出反饋問題，屬于常規流程。公司將按監管機構的要求，推進相關工作。