每經(jīng)記者｜吳若凡    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

3月21日晚間，復(fù)星國(guó)際有限公司（00656.HK，以下簡(jiǎn)稱復(fù)星國(guó)際）公告稱，計(jì)劃以63.42億元的代價(jià)收購(gòu)中融信托持有的外灘金融中心（BFC）50%股權(quán)。物業(yè)估值報(bào)告顯示，截至2021年12月31日，BFC物業(yè)的價(jià)值約為230.78億元。

根據(jù)公告，目標(biāo)公司復(fù)星外灘目前由復(fù)星國(guó)際和中融信托各持股50%，復(fù)星外灘持有的唯一物業(yè)是BFC物業(yè)。交易完成后，復(fù)星國(guó)際將間接擁有目標(biāo)公司100%股權(quán)，從而打造更符合本集團(tuán)生態(tài)的商業(yè)綜合體項(xiàng)目。

看似短短的公告，背后卻是一場(chǎng)經(jīng)歷了12年的資本角逐，復(fù)興國(guó)際董事長(zhǎng)郭廣昌也最終笑到了最后。

對(duì)于外灘8-1地塊，郭廣昌一直有著難解的心結(jié)。要知道，正是這個(gè)曾經(jīng)的全國(guó)“地王”項(xiàng)目，幾乎攪動(dòng)了半個(gè)上海房地產(chǎn)市場(chǎng)，也見證了地產(chǎn)大佬們的起起落落。

昔日上海地王價(jià)值92.2億

2010年2月1日，戴志康的“證大系”以92.2億元摘得上海外灘8-1地塊。該地塊北至龍?zhí)堵?，東至中山東二路，西至人民路，南至東門路，建設(shè)用地面積4.5472萬(wàn)平方米，成為當(dāng)時(shí)的上海“新地王”，也是全國(guó)“地王”。

彼時(shí)不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上海證大為外灘8-1地塊花錢過(guò)多，也與其實(shí)力不符。但不可否認(rèn)，當(dāng)時(shí)的上海證大因?yàn)槟孟逻@塊地曾意氣風(fēng)發(fā)。

然而拿地后不久，隨著“新國(guó)十條”發(fā)布，房地產(chǎn)調(diào)控開始加碼。而首筆土地款約50億元須在兩個(gè)月內(nèi)付清，這一度將上海證大推入深淵，戴志康也不得不承認(rèn)對(duì)形勢(shì)的預(yù)估出現(xiàn)了嚴(yán)重錯(cuò)誤。

更沒想到的是，由于計(jì)劃中的融資落空，戴志康突然發(fā)現(xiàn)自己兜里沒錢了。于是，就有了復(fù)星國(guó)際、SOHO中國(guó)、杭州綠城和上海證大爭(zhēng)奪上海“地王”股權(quán)的故事。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的招標(biāo)書顯示，“證大系”公司賬上僅有5億元資金，銀行存款加凈資產(chǎn)不過(guò)30億元，外界質(zhì)疑“證大系”公司拿下外灘8-1地塊屬于“蛇吞象”行為。

拍下上海“地王”的戴志康根本沒有資金繳納土地款，每天還要面臨高額的滯納金。為此，上海證大將該地塊售予上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司，而海之門由浙江復(fù)星、上海證大和杭州綠城分別持有股份；交易完成后，持股50%的復(fù)星國(guó)際成為外灘8-1地塊實(shí)際控股股東。

但此后，由于上海證大和杭州綠城相繼出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)，同時(shí)外灘8-1地塊的規(guī)劃遲遲未能獲批，項(xiàng)目被迫推遲動(dòng)工。

為了能從BFC項(xiàng)目中及早抽身，證大、綠城擬合計(jì)轉(zhuǎn)讓BFC項(xiàng)目50%股權(quán)，并與復(fù)星國(guó)際協(xié)商，希望由后者接手。而當(dāng)時(shí)的復(fù)星國(guó)際根本沒有足夠資金收購(gòu)BFC項(xiàng)目50%股權(quán)，遂有后來(lái)的SOHO中國(guó)參與。

外灘金融中心 圖片來(lái)源：百度地圖

潘石屹卷入“地王爭(zhēng)奪案”

最初，復(fù)星國(guó)際希望收購(gòu)少數(shù)股份實(shí)現(xiàn)控股，而剩余股權(quán)由SOHO中國(guó)收購(gòu)，但SOHO中國(guó)希望整體拿下50%股權(quán)，因此交易一直沒有達(dá)成。

不過(guò)，SOHO中國(guó)為達(dá)成收購(gòu)目的，采取“曲線收購(gòu)”，第一步剝離項(xiàng)目公司的股東公司除項(xiàng)目股權(quán)外其他資產(chǎn)，第二步由SOHO中國(guó)收購(gòu)第一步特殊目的公司。也即，SOHO中國(guó)創(chuàng)始人潘石屹通過(guò)收購(gòu)“爺爺”公司最終達(dá)到收購(gòu)上海“地王”項(xiàng)目50%股權(quán)目的。

其后不久，SOHO中國(guó)宣布，以40億元的價(jià)格從上海證大、杭州綠城手中收購(gòu)項(xiàng)目50%的股權(quán)。此舉引起復(fù)星國(guó)際不滿，認(rèn)為交易三方侵犯了其作為大股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并向法院訴請(qǐng)交易無(wú)效。

該案的核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，項(xiàng)目公司股東的“爺爺輩”公司證大、綠城系公司，通過(guò)剝離項(xiàng)目外資產(chǎn)的特殊安排轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)給SOHO系公司的曲線交易行為，是否侵害項(xiàng)目公司大股東復(fù)星國(guó)際的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四家港股上市公司斗法，角逐雙方則主要是復(fù)星國(guó)際郭廣昌和SOHO中國(guó)潘石屹。

2013年4月，上海市第一中級(jí)人民法院以“合法形式掩蓋非法目的”為由判決SOHO中國(guó)敗訴，SOHO中國(guó)、綠城、上海證大對(duì)于審判結(jié)果發(fā)表聯(lián)合聲明，宣布將上訴。但最終各方握手言和調(diào)解結(jié)案。2015年9月，SOHO中國(guó)與復(fù)星國(guó)際雙雙發(fā)布公告，公布重組海之門的股東協(xié)議。重組之后，SOHO中國(guó)退出，復(fù)星國(guó)際持有外灘8-1地塊的全部股權(quán)。

不過(guò)，在官司和解后不久，郭廣昌又以53.3億元的價(jià)格將BFC50%的股權(quán)賣給了一家名為盛世神州穩(wěn)利投資的公司。對(duì)于賣掉BFC一半股權(quán)。復(fù)星方面表示，主要是為了提高公司財(cái)務(wù)的靈活性和資產(chǎn)流動(dòng)性。

實(shí)際上，復(fù)星在這個(gè)項(xiàng)目上已經(jīng)投入了大量資金。此前，BFC項(xiàng)目預(yù)估的95.5億元的土地成本和39.3億元的建安成本，復(fù)星自接了該項(xiàng)目后的投入已經(jīng)高達(dá)134.8億元。此后幾年，BFC一直處于投入階段。為緩解資金壓力，并獲得投資收益，因此復(fù)星才將該項(xiàng)目一半股權(quán)賣掉。

此后，又幾經(jīng)轉(zhuǎn)手，BFC項(xiàng)目50%股權(quán)被中融信托取得。

12年地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)塵埃落定

2019年12月，總建筑面積約42萬(wàn)平方米的BFC全面開業(yè)，成為上海外灘的地標(biāo)項(xiàng)目。項(xiàng)目包括超甲級(jí)辦公樓約18.2萬(wàn)平方米，含兩棟180米層雙子塔樓和三座獨(dú)棟辦公樓；另有購(gòu)物中心約9.6萬(wàn)平方米，復(fù)星藝術(shù)中心約4000平方米，萬(wàn)達(dá)瑞華酒店約3萬(wàn)平方米。

不過(guò)，BFC項(xiàng)目也被業(yè)內(nèi)稱為房企的“厄運(yùn)鉆石”，因?yàn)榕c其有關(guān)聯(lián)的杭州綠城、SOHO中國(guó)、上海證大，此后或出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，或控股股東股權(quán)大幅稀釋，或轉(zhuǎn)型從事其他業(yè)務(wù)……

如退出角逐之后的幾年，上海證大發(fā)展動(dòng)力不如往昔，從上海主流地產(chǎn)商淪為二三流中小房企，主力項(xiàng)目也從上海轉(zhuǎn)移到外地、甚至外國(guó)。當(dāng)戴志康于2021年再次進(jìn)入各大媒體視野時(shí)，卻因涉嫌非法吸收公眾存款站在法庭上接受審判，而其建立的證大系也早已轟然倒塌。

另一個(gè)曾染指外灘8-1地塊的SOHO中國(guó)，轉(zhuǎn)折同樣出現(xiàn)在2010年。SOHO中國(guó)在2010年曾創(chuàng)造了高達(dá)238億元的銷售額，之后開始走下坡路，業(yè)績(jī)也在此后幾年一路下滑，2011年109億元、2012年94.68億元、2013年46.87億元，到2020年只有21.9億元，10年時(shí)間業(yè)績(jī)縮水10倍。

“對(duì)比2011年SOHO中國(guó)宣布的40億元收購(gòu)股權(quán)金額，目前復(fù)星63.42億元的價(jià)格并不算高。經(jīng)歷了10余年，上海外灘金融中心50%股權(quán)的增值幅度并不夸張，這也是當(dāng)年復(fù)星為何選擇撤訴的重要原因所在。”

58安居客房產(chǎn)研究院分院院長(zhǎng)張波告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，復(fù)星已扎根上海超過(guò)20載，對(duì)于滬上核心地塊上的商業(yè)項(xiàng)目必然是十分重視。從當(dāng)時(shí)的結(jié)果來(lái)看應(yīng)該也是雙方共贏，復(fù)星保住了對(duì)項(xiàng)目的股權(quán)，而SOHO中國(guó)愿意退出大概率也取得了符合自身預(yù)期的回報(bào)。

截至3月22日收盤，復(fù)星國(guó)際股價(jià)報(bào)8.46港元/股，漲幅為3.42%，總市值703.18億港元。

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