每經(jīng)記者｜王琳    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

2月7日晚間，新三板公司奧華電子（837998.NQ）發(fā)布公告，擬收購下屬控股子公司庫爾勒華鵬油田技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱華鵬公司）剩余58.3333%股權(quán)，收購?fù)瓿珊笕A鵬公司將成為奧華電子全資子公司。

值得一提的是，上述股權(quán)收購的價(jià)格為1.32億元，較賬面凈資產(chǎn)增值率超250%。交易對手同時承諾，華鵬公司在2022年至2024年的凈利潤總共不低于6000萬元。不過，記者注意到，華鵬公司自2020年以來的業(yè)績下滑較為明顯。

溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方持有股權(quán)

按照奧華電子的說法，成立于2004年的華鵬公司主要從事油田工程技術(shù)服務(wù)，在庫爾勒中石化西北分公司、塔里木油田區(qū)域內(nèi)技術(shù)優(yōu)勢明顯，行業(yè)地位突出。

截至今年1月28日，奧華電子持有華鵬公司41.6667%的股權(quán)，遲清彬持有30.8253%的股權(quán)，菏澤智越企業(yè)管理合伙企業(yè)（普通合伙）持有24.5098%股權(quán)，撫順市恒越翔企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有2.9982%的股權(quán)。其中，遲清彬?yàn)閵W華電子的總經(jīng)理，同時其與奧華電子的控股股東海檢奧華構(gòu)成一致行動人關(guān)系。

因此，奧華電子的此次股份收購也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

奧華電子此次股權(quán)收購的價(jià)格為1.32億元，這一價(jià)格不僅較奧華電子評估基準(zhǔn)日股東全面權(quán)益賬面價(jià)值的增值率超過250%，而且分別占奧華電子資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)的26.78%和41.81%。奧華電子擬以股價(jià)加現(xiàn)金方式來完成股權(quán)價(jià)格的支付，其中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成交價(jià)格為6999.70萬元，現(xiàn)金購買的成交金額為6264.42萬元。

此次決定拿下華鵬公司剩余股權(quán)，奧華電子表示，是因?yàn)槿A鵬公司是奧華電子提供的石油測井儀器產(chǎn)品與服務(wù)的下游客戶，通過本次收購公司將加強(qiáng)對華鵬公司的控制，有利于公司油服全產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步完善，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

業(yè)績承諾能否完成？

既然增值這么多，交易對方也作出了未來3年的業(yè)績承諾。即2022年至2024年各年間，華鵬公司凈利潤分別不低于1800萬元、2000萬元和2200萬元。

事實(shí)上，早在2015年，還是從遲清彬手中，奧華電子便以3264萬元的價(jià)格收購了華鵬公司51%的股權(quán)，隨后經(jīng)股權(quán)稀釋后，其持有股權(quán)比例變?yōu)榱巳缃竦?1.6667%。彼時，遲清彬同樣承諾，2015年至2019年各年度，華鵬公司的凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1250萬元、1250萬元和1250萬元。

盡管華鵬公司在2017年和2018年未完成業(yè)績承諾，但將2015年至2019年期間整體業(yè)績來看，華鵬公司最終還是完成了業(yè)績承諾。

不過，在2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤1712.16萬元后，2020年，華鵬公司凈利潤為460.60萬元；2021年前7個月，華鵬公司的凈利潤更是僅有46.64萬元。

那么，華鵬公司為何在2020年業(yè)績下滑如此厲害呢？奧華電子董秘耿敘武向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這主要是因?yàn)槿A鵬公司2020年成本增長比較多。

此外，值得一提的是，財(cái)報(bào)顯示，截至去年三季度末，奧華電子的商譽(yù)價(jià)值為7224.60萬元，占公司資產(chǎn)總額的15.34%，這其中還包括此前收購華鵬公司所形成的商譽(yù)2310.31萬元。

此次高溢價(jià)收購華鵬公司剩余股權(quán)，又是否會增加奧華電子的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)呢？“由于奧華電子在華鵬公司董事會（席位）仍然占多數(shù)，因此，奧華電子仍然是華鵬公司的控股方，控股方收購剩余股權(quán)，并不形成新的商譽(yù)。”奧華電子方面有關(guān)人士向記者表示。

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