每經(jīng)記者 芮秋（化名）  每經(jīng)編輯 肖芮冬

一家是管理資金總規(guī)模超2000億元的知名創(chuàng)投機構，另一家是在當?shù)孛暣笤氲拿餍枪尽２徽撃囊豁椩貑为毐涣喑鰜恚紩蔀橐粋€投資項目中惹眼的亮點。而當這兩塊“金字招牌”都集中在同一個項目中時，不論對于機構還是個人投資者的吸引力都可想而知。

陳生（化名）就是其中一個被這些光環(huán)所吸引的投資者。2015年底，他和另一位朋友經(jīng)人介紹，從成都千里馬股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱千里馬基金）與其執(zhí)行事務合伙人成都賽伯樂贏科股權投資基金管理有限公司（以下簡稱成都賽伯樂贏科）負責人手上，拿到了一份賽伯樂投資出具的《豬八戒網(wǎng)投資建議書》。彼時的豬八戒網(wǎng)正是如日中天，號稱“國內(nèi)最大的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務類O2O平臺”，并且也多次有上市消息傳出。

心動的陳生和朋友很快就進行了有關豬八戒網(wǎng)的募資認購、簽署了相關轉份額文件，并在2016年初完成了打款。根據(jù)相關協(xié)議約定，千里馬基金的入伙協(xié)議項下各合伙人出資為定向投資“豬八戒網(wǎng)”項目，基金的存續(xù)期限為5年，可延期兩年。如今基金已經(jīng)延期一年多時間，眼看很快就要達到最長延期的時間點，陳生與其他合伙人發(fā)現(xiàn)自己仍然只有財產(chǎn)份額轉讓，在千里馬基金中并未顯名，更沒穿透到自然人。與此同時，他們在與基金管理人溝通的過程中也發(fā)現(xiàn)，原本約定定向投資豬八戒網(wǎng)的千里馬基金不僅投資了別的、由賽伯樂綠科高管擔任法定代表人的項目，通過所謂的“通道基金”——寧波賽伯樂恒匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧波賽伯樂恒匯）投向豬八戒網(wǎng)的上千萬元資金也沒有實繳，而另一筆單獨投資八戒金融項目的160萬元款項更是去向不明。細細看來，幾乎每一個環(huán)節(jié)都有經(jīng)不起推敲的漏洞。

為什么投資了基金卻不能“擁有姓名”？千里馬基金為什么沒有把資金實繳到寧波賽伯樂恒匯？投向八戒金融的錢為何“不翼而飛”？《每日經(jīng)濟新聞》記者展開了調(diào)查。

千億機構+明星企業(yè)，投資者爭相入場

在2016年底的一場公開分享上，賽伯樂投資集團高級合伙人朱磊詳細介紹了這家機構投資豬八戒網(wǎng)的案例。根據(jù)他的敘述，整個賽伯樂大手筆對豬八戒投資了16億元資金，幫助后者從原來相對單一的業(yè)務拓展到財稅服務、金融服務、并購公司和地方對接等，當年利潤也做到了兩三億元。

而這16億元中，除了賽伯樂本身作為機構投資者的出資，就是大量像陳生這樣的個人投資者，通過賽伯樂旗下的子基金、孫基金等投向豬八戒網(wǎng)的資金。

雖然已經(jīng)過去了6年多時間，但陳生還是能清晰回憶起自己看到豬八戒網(wǎng)項目時的心情，“非常激動”。

一方面，打動他的當然是投資標的本身的資質(zhì)。根據(jù)推介材料的介紹，豬八戒網(wǎng)是“中國最大的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務類O2O平臺”，也是“全國唯一的全產(chǎn)業(yè)鏈平臺”。截至2015年8月31日注冊用戶超過1300萬，占據(jù)86%的市場份額。近兩年，豬八戒平臺的市場規(guī)模以每年2~3倍的增長高速擴張。

估值上，豬八戒網(wǎng)2016年預計收入27.5億元、凈利潤8.5億元，給予11.8倍投前PE，投前估值100億元。“本輪投資人以投前估值100億元的價格對目標公司增資人民幣10億元。”退出安排則顯示，豬八戒網(wǎng)計劃在兩年內(nèi)獨立IPO，預計2017年凈利潤可達到12.75億元，“如果公司成功上市，按23倍市盈率預測，公司上市時估值可以達到293.25億元。上市后可望達到100倍PE，市值1275億元，鎖定期為1年”。

圖片來源：豬八戒網(wǎng)投資建議書

那么投資者能通過這筆投資獲得怎樣的收益呢？推介材料也做了一個預測——依據(jù)不同的PE預測和公司估值，本輪投資人分別能獲得5.87~17.62不等的收益回報倍數(shù)，內(nèi)部收益率（IRR）最高能達到160%，這么可觀的收益率自然很誘人。

圖片來源：豬八戒網(wǎng)投資建議書

另一方面，在陳生看來，基金背后的管理人也很重要。千里馬的執(zhí)行事務合伙人成都賽伯樂贏科是賽伯樂集團旗下公司，后者自2005年創(chuàng)立后一直活躍在國內(nèi)的資本市場，官網(wǎng)信息也顯示其管理資金總規(guī)模超2000億元人民幣，是一家不折不扣的千億機構。有這樣的機構背書，投資者顯然也更有底氣了，入伙協(xié)議顯示這只基金的有限合伙人一共有20位，認繳出資1億元、首期出資2500萬元。陳生與朋友也迅速走完了簽訂協(xié)議、打款的一系列流程，并開始滿心期待地等著標的企業(yè)的上市和基金的退出。

這一等，就是6年多。

“定向”不定、“實繳”未繳、“顯名”不顯，錢去哪了？

隨著千里馬基金的到期，陳生再次找到成都賽伯樂贏科負責人詢問投資人顯名的事宜，卻被告知由于《公司法》規(guī)定股份有限公司股東人數(shù)不能超過200人上限，因此千里馬基金將通過“通道基金”寧波賽伯樂恒匯對豬八戒網(wǎng)進行投資。至于由此產(chǎn)生的費用，不管是口頭溝通還是相關協(xié)議里均未提及。

而在基金被延期之后，陳生和其他投資者通過查詢才得知，千里馬基金還通過另外一只也疑似“通道基金”的揚州賽伯樂綠科股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱揚州賽伯樂綠科）對豬八戒網(wǎng)進行了出資，認繳金額1000萬元。

更加吊詭的是，千里馬基金投資金額最大、認繳出資達到2715萬元的對象并不是豬八戒網(wǎng)，而是一只名為“北京京云聚和投資”的基金。

圖片來源：啟信寶

從京云聚和投資的發(fā)起人構成來看，這只基金也高度疑似一只所謂的“通道基金”，不僅執(zhí)行事務合伙人是賽伯樂綠科旗下公司，唯一的一筆對外投資也是賽伯樂綠科高管擔任法定代表人的企業(yè)——山東南丁格爾護理服務有限公司，一番操作屬實給人很大的想象空間。

圖片來源：啟信寶

一方面，一只基金的入伙協(xié)議已經(jīng)約定了定向投資某個特定標的，是否還能投資其他項目？對此，志霖律師事務所高級合伙人路達告訴每經(jīng)記者，如果沒有約定，基金的投向并不受限制，可以有多個投向；但是如果基金管理人與投資人約定了投向的話，那么該只基金的所有資金就必須投入該約定項目，否則基金管理人就要向該投資人承擔違約責任。“因為出資一旦進入基金就混同了，基金向外投出的每一筆錢中都有該投資人的份額。”

雖然基金管理人在千里馬入伙協(xié)議中限定，該協(xié)議項下各合伙人出資（除提取基金管理費外）為定向投資“豬八戒網(wǎng)”項目，但路達認為這也不能規(guī)避風險。“基金里面的錢都是混同的，基金下面不能再分甲協(xié)議、乙協(xié)議或者丙協(xié)議的錢。所有的錢只要進入到基金，那就是混同了，所以這種做法就是違約的。”

上海漢盛律師事務所王麗也明確指出，一只基金不同項目多份協(xié)議是不可行的，同時也不可以在同一只基金中不同投資者份額對應不同項目、設置不同的項目凈值等，“這是被監(jiān)管明令禁止的”。

圖片來源：投資者供圖

另一方面，雖然基金管理人向陳生和其他投資者提供了千里馬的轉賬明細（上圖），但工商登記資料顯示了一個更加驚人的事實，那就是千里馬基金對于寧波賽伯樂恒匯認繳的2000萬元出資根本沒有實繳，約定的繳付期限為“自企業(yè)設立登記之日起10年內(nèi)”。也就是說，雖然千里馬基金在2015年底就成立、開始募集資金，并且也已經(jīng)明確了要通過寧波賽伯樂恒匯投向豬八戒網(wǎng)，但至少從公開賬面上來看這筆錢幾年內(nèi)并沒有到達寧波賽伯樂恒匯。

一位接近賽伯樂綠科的知情人士告訴每經(jīng)記者，該公司旗下子基金數(shù)量眾多，有的“確實比較亂”：“有些交易居然是直接用現(xiàn)金完成，你聽說過嗎？我反正是聞所未聞。這樣沒有流水，都斷檔的更不好查。”

另一位業(yè)內(nèi)人士也坦言，基金管理人提供的千里馬轉賬憑證明材料顯示錢是轉給寧波賽伯樂恒匯了，但恒匯的公開資料卻顯示千里馬基金只是認繳、沒有實繳。“錢到底去哪了，或者股權有沒有著落？這些可能是投資者要重點關注的問題。”