每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜文多    

創業板發行審核系統顯示，6月9日，廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱凌瑋科技）披露了第二輪審核問詢回復函。

凌瑋科技主要研發銷售納米二氧化硅新材料，產品類型包括消光劑、開口劑等，此外，該公司也代理銷售畢克化學公司（以下簡稱BYK）的涂層助劑產品，后者是特種化學品全球領先供應商之一。

值得注意的是，近兩年，凌瑋科技的自產產品、非自產產品年度營收比約為7:3，這也是被重點關注的問題之一。首輪問詢時，凌瑋科技就被要求結合研發費用率、核心產品銷售占比較低等情況，分析自身是否符合創業板定位。

《每日經濟新聞》記者發現，第二輪問詢則主要關注凌瑋科技銷售客戶的問題，同時問詢也再次提及了凌瑋科技的代理銷售問題。

自產產品銷售占比問題被問詢

二氧化硅化學性質穩定，同時具有耐高溫、不燃等物理性質，憑借這些優良的理化性能，二氧化硅在新材料領域中被廣泛應用，充當消光劑、增稠劑、填充劑等，下游應用領域包括輪胎、涂料、油墨、金屬防腐等。

凌瑋科技就是一家研究二氧化硅新材料的企業，根據招股書（申報稿），其產品包括消光劑、吸附劑、開口劑，這些都屬于納米二氧化硅產品，是凌瑋科技的主要收入來源。同時，凌瑋科技還生產銷售防銹顏料，這屬于納米氧化鋁產品，這部分收入占比較小。公司還代理銷售涂層助劑，這也是其業績的重要支撐。

若按銷售產品類型分類，報告期內，凌瑋科技銷售的產品分為自產產品和非自產產品。根據招股書，2018年~2020年，凌瑋科技營業收入分別是3.08億元、3.33億元以及3.5億元，其中自產產品營收分別是1.96億元、2.33億元以及2.47億元，收入占比均在63%以上。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

與此同時，2018年~2020年，凌瑋科技研發費用分別是745.01萬元、1018.22萬元以及996.43萬元，研發費用率分別是2.42%、3.06%以及2.85%。

深交所也關注到上述事項，在首輪問詢函中，深交所指出，凌瑋科技核心技術產品的銷售占比相對較低，要求凌瑋科技進一步補充披露是否具有創新、創造、創意特征，并結合發行人研發費用率、核心產品銷售占比較低等分析發行人是否符合創業板定位。

對此，凌瑋科技解釋稱，公司具有較強的創造能力，已牽頭制定22項行業標準，共取得專利16項，其中發明專利14項。此外，公司還牽頭組建了研究中心、博士后科研流動站等；同時，若扣除非自產產品銷售收入，其研發費用率將有所提升，且整體保持平穩。

凌瑋科技稱，公司注重創新、具有較強的創造能力，能為下游客戶提供具有創新性的納米二氧化硅新材料產品，具備一定的研發實力，核心技術產品貢獻了主要收入，具有較明顯的核心競爭優勢，符合創業板定位。

代理產品銷售也有潛在風險

凌瑋科技的非自產產品收入，主要來源于代理銷售BYK公司產品。2018年~2020年凌瑋科技非自產產品實現業績中，代理銷售BYK產品實現的營業收入分別是9900.45萬元、9070.75萬元以及9246.98萬元；其他產品營業收入分別是1336.29萬元、844.18萬元以及1086.07萬元。

根據招股書介紹，凌瑋科技2007年成立時主要從事化工產品的貿易業務，2009年后開始與BYK合作代理銷售涂層助劑。

不過，《每日經濟新聞》記者查詢發現，凌瑋科技在與BYK合作的過程中，存在銷售合同實際履行主體與簽訂主體不一致的情況。這也是交易所重點問詢的問題之一。

招股書披露，2014年11月，BYK與凌瑋科技子公司簽訂《產品銷售合同》，后者代理BYK產品于重慶、四川、貴州、云南、西藏的銷售，合同自2015年1月1日起長期生效。但實際上，報告期內，上述合同由凌瑋科技實際履行，且銷售BYK產品的區域不限于上述地區，存在違反《產品銷售合同》約定的情形。

首輪問詢回復函中，凌瑋科技介紹稱，合作對方認可簽約與履約主體不同的模式，并未因此產生過爭議及糾紛；同時，“在銷售區域內銷售”屬于《產品銷售合同》中的附隨義務，合同中并未明確規定違反該義務的法律后果，且中介機構就通過訪談BYK方面相關負責人后確認不存在因上述行為而遭受損失或者要求賠償的情形，哪怕要求賠償，BYK要舉證其因為公司跨區域銷售導致的損失也非常困難。

或是首輪回復不夠具有說服力，交易所在二輪問詢時仍關注這一事項，要求凌瑋科技說明上述BYK相關負責人是否有權對相關事項做出確認，對相關事項是否存在糾紛或潛在糾紛的認定依據是否充分。

因此，新一輪回復中，凌瑋科技披露，BYK方面相關公司及上述負責人已經在今年3~4月出具了相關文件，證明有權對合作事項做出確認，并對合同履約和簽約主體不一致的情況達成一致，不存在糾紛或潛在糾紛。

但需要注意的是，凌瑋科技也提到，凌瑋科技及其子公司與BYK無公開爭議，“對過去與BYK的合作不承擔任何法律責任”，但各方并未就“取消銷售區域限制”簽訂書面協議，因此，凌瑋科技未來仍超越代理區域進行銷售，仍將存在潛在糾紛。

封面圖片來源：攝圖網