每經編輯｜張楊運

證監會發布微信公號9日公布了2019年證監稽查20起典型違法案例，包括中安消借殼欺詐及銀信評估未勤勉盡責案、保千里信息披露違法違規案、羅山東等人操縱市場案、吳某某團伙操縱市場案等。

一、中安消借殼欺詐及銀信評估未勤勉盡責案（行政處罰決定書[2019]40號，44-46號）。本案系一起上市公司重大資產重組中并購欺詐和信披違法的典型案件。中安消技術有限公司（簡稱中安消）在借殼中安科股份有限公司上市過程中虛增置入資產，虛增營業收入5515萬元。上海銀信資產評估有限公司對評估資產未予充分關注，收益預測和評估值嚴重虛增。本案表明，對于重大資產重組中的舞弊行為，上市公司重組參與各方、中介機構都要承擔相應的法律責任。

二、撫順特鋼財務造假案（行政處罰決定書[2019]147號、33號）。本案系一起國有上市企業長期系統性造假的典型案件。2010年至2017年9月，撫順特殊鋼股份有限公司（簡稱撫順特鋼）濫用特殊鋼原料投爐廢料可作普通鋼原料的特點，偽造“返回鋼”入庫憑證虛增庫存，虛增利潤約19億元。2019年5月，撫順特鋼未按期披露2017年年度報告和2018年季報被行政處罰。本案表明，證監會將持續加大對各類信息披露違法行為的打擊力度，督促上市公司嚴格依法履行各項信息披露義務，促進上市公司規范運作，推動上市公司質量不斷提高。

三、保千里信息披露違法違規案(行政處罰決定書[2019]141號）。本案系一起上市公司屢次虛假陳述受到處罰的典型案例。2017年8月，江蘇保千里視像科技集團股份有限公司（簡稱保千里）因虛增資產評估值受到行政處罰。2019年12月，保千里因未按規定披露涉及34億元銷售收入的關聯交易及7億元借款擔保再次受到行政處罰。本案的查處表明，對于屢查屢犯恣意破壞信息披露秩序的行為，監管部門將緊盯不放，嚴肅查處。

四、美麗生態信息披露違法違規及新時代證券未勤勉盡責案。（行政處罰決定書[2019]69號）。本案系一起以不實盈利預測信息“忽悠式”重組的典型案件。2015年，深圳美麗生態股份有限公司（簡稱美麗生態）在收購江蘇八達園林有限責任公司100%股權的重大重組文件中未如實描述金沙湖項目和官塘項目的進展情況、對相關項目2015年收入預測不切合實際、將部分已終止的框架協議披露為已簽訂協議；新時代證券作為上述項目獨立財務顧問，出具存在誤導性陳述的報告及相關核查意見。本案表明，上市公司財務信息并購重組環節的真實、準確和完整是市場功能發揮的重要基礎，大股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和中介機構要依法履行法定義務，切實提升信息披露質量。

五、盈方微財務造假案（行政處罰決定書[2019]114號）。本案系一起上市公司利用境外業務實施財務造假的典型案件。盈方微電子股份有限公司（簡稱盈方微）以在境外開展數據中心業務為名，在不具備業務開展條件、不能提供合同約定服務的情況下確認收入，虛增2015年度利潤2300余萬元。本案的查處表明，證監會將持續加強跨境監管合作，嚴厲打擊利用境外業務掩飾財務造假規避監管調查的行為，強化信息披露的嚴肅性。

六、天翔環境信息披露違法違規案（四川證監局行政處罰決定書[2019]2號）。本案系一起實際控制人違規占用上市公司巨額資金的典型案件。2018年1月至7月，成都天翔環境股份有限公司（簡稱天翔環境）實際控制人鄧親華通過簽訂虛假采購合同、借款以及民間過橋拆借等方式，非經營性占用天翔環境資金20.9億元未依法披露。本案表明，上市公司大股東、實際控制人漠視中小股東權利，通過資金占用、違規擔保等方式損害上市公司利益，必將受到嚴懲。

七、海印股份信息披露違法違規案（廣東證監局行政處罰決定書[2019]9號）。本案系一起上市公司信息披露存在誤導性陳述的典型案件。2019年6月12日，廣東海印集團股份有限公司（簡稱海印股份）披露合作進行防治非洲豬瘟的“今珠多糖注射液”產業化運營，股價漲停。經查，公司披露的預防有效率、專利技術及業績預測等缺乏依據，存在虛假記載和誤導性陳述。本案表明，上市公司蹭熱點、炒概念嚴重破壞信息披露制度的嚴肅性，嚴重誤導投資者，依法應予嚴處。

八、新綠股份財務造假案（行政處罰決定書[2019]55號）。本案系一起新三板公司為了兌現掛牌前的業績對賭承諾連續造假的典型案件。山東新綠食品股份有限公司（簡稱新綠股份），從2013年至2015年賬外設賬、虛開發票，有組織實施財務造假，累計虛增收入9.3億元，虛增利潤1.4億元。本案表明，超越企業盈利能力的業績對賭不但容易形成資產泡沫，而且可能引發舞弊動機，公眾公司參與市場活動時，應當保持高度警惕。

九、眾華會計師事務所未勤勉盡責案（行政處罰決定書[2019]110號）。本案系一起審計機構未充分關注重要事項受到處罰的典型案例。2015年，眾華會計師事務所（簡稱眾華所）在為寧波圣萊達電器股份有限公司（2018年被行政處罰）提供審計服務過程中，未對圣萊達虛構財政補助等事項予以必要關注，出具的審計報告存在虛假記載。2019年5月，眾華所在為江蘇雅百特科技股份有限公司（2017年被行政處罰）提供審計服務過程中，未審慎核查工程項目真實性被行政處罰。本案表明，中介機構要發揮好“看門人”作用，做到勤勉履職，為投資者提供真實可信的鑒證意見。監管部門將突出強化中介機構檢查驗證、專業把關的職責定位，切實提升中介機構服務水平，保護投資者合法權益。

十、德邦證券未勤勉盡責案（行政處罰決定書[2019]121號）。本案系一起主承銷商未充分履行核查程序的典型案件。2015年7月，德邦證券股份有限公司（簡稱德邦證券）作為五洋建設集團股份有限公司（簡稱五洋建設，2018年被行政處罰）債券主承銷商，未充分核查募集文件的真實性，對應收賬款回收風險和投資性房地產情況未充分履行核查程序。本案的依法查處，對推動證券經營機構及其從業人員在債券市場業務活動中歸位盡責、勤勉盡責，更好保護債券持有人的合法權益具有積極意義。

十一、羅山東等人操縱市場案（刑事判決書[2019]浙07刑初40號）。本案是近年來證監會與公安機關合力查辦的一起操縱市場重大典型案件。2016至2018年，羅山東團伙與場外配資中介人員龔世威等人合謀操縱迪貝電氣等8只股票，獲利4億余元。2018年7月，該團伙43名主要成員被公安機關抓捕歸案，2019年12月，浙江省金華市中級人民法院依法對31人作出一審有罪判決。證監會將進一步優化行政與刑事執法協作，充分發揮監管合力，共同嚴厲打擊證券期貨違法犯罪。

十二、吳某某團伙操縱市場案。本案系一起股市“黑嘴”跨境實施操縱市場的重大典型案件。吳某某團伙于2016年起利用新加坡等境外網絡服務器開設多個網站推薦“盤后票”，該團伙提前通過私募機構、場外配資大量買入相關股票，引誘散戶買入的同時賣出獲利。2019年3月，該團伙主要成員被公安機關抓捕歸案。股市“黑嘴”嚴重破壞信息傳播秩序，嚴重破壞公平交易原則，是監管執法的重點領域，證監會嚴肅查處各類操縱行為，推動市場堅持價值投資理念。

十三、趙堅操縱市場案（行政處罰決定書[2019]128號）。本案系一起實際控制人濫用信息優勢操縱上市公司股價的典型案件。2015至2018年，浙江金利華電氣股份有限公司（簡稱金利華電）董事長、實際控制人趙堅與公司原財務總監樓金萍、配資中介朱攀峰合謀，在籌劃實施重大資產重組和股權轉讓過程中人為控制股票停牌時點，操縱股價。本案的查處表明，以“市值管理”之名行操縱股價之實嚴重違反證券法規，大股東、實際控制人及市場機構相關各方應遠離“偽市值管理”。

十四、呂樂等人操縱市場案（行政處罰決定書[2019]125號）。本案系一起私募基金管理人利用滬港通賬戶跨境操縱市場的典型案件。2015年12月至2016年7月期間，私募基金管理人呂樂聯合他人利用資管賬戶與滬港通賬戶，跨境操縱“菲達環保”等3只股票，合計獲利1500余萬元。本案查處表明，證監會將加強與境外監管機構的執法協作，堅決打擊跨境操縱市場等違法行為，促進互聯互通的市場機制平穩運行。

十五、林軍操縱市場案（行政處罰決定書[2019]149號）。本案系一起新三板掛牌公司實際控制人為高價減持操縱本公司股價的典型案件。2015年至2016年，廣西明利創新實業股份有限公司（簡稱明利股份）實際控制人林軍為減持定增認購的股票，組織數名公司高管操縱本公司股票，造成交易活躍的假象，吸引投資者、做市商跟進購買。林軍等人減持7329萬股，獲利2.9億元。操縱股價破壞新三板市場定價功能，誤導投資者決策，是證券法規明令禁止的嚴重違法行為。監管部門嚴肅查處新三板市場各類操縱行為，切實維護新三板市場正常秩序。

十六、張郁達、張曉敏操縱市場案（行政處罰決定書[2019]97號）。本案系一起新三板掛牌公司實際控制人虛構利好信息操縱本公司股價的典型案例。2016至2017年，奔騰科技實業集團股份有限公司（簡稱奔騰集團）實際控制人張郁達及其配偶張曉敏，通過公司配合發布虛假收購信息等方式，集中資金優勢、持股優勢和信息優勢操縱市場。本案的查處表明，證監會密切監控全市場各類異常交易，對于惡性操縱市場行為一經查實嚴懲不貸。

十七、孫潔曉等人內幕交易案（行政處罰決定書[2019]19號）。本案系一起并購重組過程中上市公司高管人員內幕交易的典型案件。2016年6月至2017年2月，蘇州春興精工股份有限公司（簡稱春興精工）在籌劃收購CALIENT Techologies，Inc.過程中，公司董事長、實際控制人孫潔曉及董事鄭海燕等內幕信息知情人利用內幕信息非法買入春興精工股票合計2.75億元。本案表明，并購重組仍是內幕交易高發領域，證監會始終保持執法高壓態勢。

十八、袁志敏等人內幕交易案（行政處罰決定書[2019]63號）。本案系一起上市公司實際控制人內幕交易的典型案件。金發科技股份有限公司（以下簡稱金發科技）董事長、實際控制人袁志敏聯合他人，在公司依法披露員工持股計劃前非法買入金發科技股票合計1500萬元。本案表明，上市公司大股東、實際控制人應當依法參與公司治理，推動公司聚焦主業，遠離內幕交易等違法紅線。

十九、上海熙玥利用未公開信息交易案（行政處罰決定書[2019]93號）。本案系一起私募基金“老鼠倉”典型案例。經上海熙玥投資管理有限公司（簡稱上海熙玥）投委會集體決策，2015年1月至3月，上海熙玥實際控制人鄧二勇使用“竺某英”證券賬戶與公司擔任咨詢顧問的“熙玥1號”資管計劃趨同交易，獲利495萬元。案件警示私募基金管理人及其從業人員受人之托應忠人之事，高度自律，恪守誠信操守。

二十、豐利財富挪用基金財產案（行政處罰決定書[2019]43號）。本案系一起私募基金管理人違反信義義務的典型案件。2015年9月，私募基金管理人豐利財富（北京）國際資本管理股份有限公司（簡稱豐利財富）發行的私募產品“長安豐利24號”跌破止損線。為恢復交易，豐利財富偽造文件和印章，挪用其它兩只私募產品共4240萬元為“長安豐利24號”補資。本案表明，基金管理人應公平對待其所管理的不同基金產品，保護持有人利益，私募基金也不例外。

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