每經記者｜楊建    每經編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

4月29日，證監會發布了關于對江蘇劍牌農化股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定。證監會表示，經查，江蘇劍牌農化在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在大量紙質應收票據取得與背書存在異常、以相同票據向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨核算等問題。上述行為違反相關規定，被證監會對其采取出具警示函的行政監管措施。

《每日經濟新聞》記者注意到，劍牌農化的保薦券商為東吳證券，當前審核狀態為已反饋。

東吳證券保薦的IPO在審企業被出具警示函

4月29日，證監會發布了關于對江蘇劍牌農化股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定。證監會核查后發現，江蘇劍牌農化在申請首次公開發行股票并上市過程中，存在大量紙質應收票據取得與背書存在異常、以相同票據向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨核算等問題。上述行為違反了相關規定，證監會決定對其采取出具警示函的行政監管措施。

記者注意到，劍牌農化的保薦券商為東吳證券，當前審核狀態為已反饋。據證監會2020年4月17日下發給東吳證券的IPO發行申請文件反饋意見顯示，劍牌農化存在三個方面的問題需要保薦機構、發行人律師進行說明：首先是規范性問題，其次是信息披露問題，第三是與財務會計資料有關的問題。

反饋意見要求保薦機構、發行人律師說明發行人前身歷次增資的現金出資的來源及合法性，設立時的各股東退出公司的原因，相關股權轉讓是否真實以及定價依據和合理性，是否存在股份代持的情況；其次補充披露孫洪斌、鄭步松與實際控制人股權爭議訴訟情況對發行人的影響；第三是2011年6月入股公司股東的背景情況，部分股東短時間退出又入股公司的原因及合理性，是否存在利益輸送或規避法律法規的情況。

關于非經營性資金占用及內部控制方面，證監會要求發行人在招股書中披露報告期內是否存在“轉貸”、為獲得銀行融資向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據進行票據貼現后獲得銀行融資、與關聯方或第三方直接進行資金拆借、因外銷業務需要通過關聯方或第三方代收貨款、利用個人賬戶對外收付款項、出借公司賬戶為他人收付款項等情形，補充披露以上各種情形具體相關信息。

公司原始報表與申報報表之間差異較多

值得注意的是，對于劍牌農化2018年境外收入增長較快的原因及合理性，證監會要求保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并說明對發行人收入的核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確意見；就發行人境外銷售情況，請保薦機構、會計師結合對物流運輸記錄、資金劃轉憑證、發貨驗收單據、發票、出口單證與海關數據、產品最終銷售或使用情況，說明境外客戶銷售收入的核查方法、范圍、過程和結論，并發表明確意見。

另外證監會要求劍牌農化披露經銷商和發行人是否存在實質和潛在關聯關系；發行人通過經銷商模式實現的銷售比例和毛利是否顯著大于同行業可比上市公司；經銷商是否專門銷售發行人產品；經銷商的終端銷售及期末存貨情況；報告期內經銷商是否存在較多新增與退出情況；經銷商是否存在大量個人等非法人實體；經銷商回款是否存在大量現金和第三方回款；發行人銷售費用同行業公司銷售費用率差異較大，且與發行人存在一定差異。同時要求劍牌農化進一步分析披露運輸費用波動的原因及合理性，2018年運費減少的原因，并結合業務情況分析其合理性；分析并披露銷售費用中薪酬費用變動的原因及其合理性；補充披露銷售費用費降低的原因及合理性；保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并發表明確意見。

此外就劍牌農化信息披露問題方面，證監會要求保薦機構、發行人律師補充披露，報告期內發行人正式員工未繳納社會保險和住房公積金的員工人數及原因，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發行人經營業績的影響。并請保薦機構、發行人律師結合上述情況對發行人繳納“五險一金”的合規性發表明確意見。

記者注意到，劍牌農化還存在與財務會計資料有關的問題。申報材料顯示，報告期內公司原始報表與申報報表之間差異較多。證監會要求發行人詳細說明主要差異的情況、產生原因、相關調整是否符合會計準則規定，財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露；說明公司與財務報告相關的內控制度設計和執行是否有效，相關財務人員及負責人是否具備勝任能力。請保薦機構、會計師說明核查程序和結論，并發表意見。

對于劍牌農化還未上市就被監管層出具警示函，軒鐸資管總經理肖默告訴記者，我國證券市場操縱市場、內幕交易、財務造假等行為屢屢出現，市場投機氛圍濃厚，也是劣質擠兌優質的過程，長期以往形成了不良風氣。只有從根本上的法律法規方面從嚴從重進行處罰，才能從根本上產生改變整個市場環境。

成都君海投資涂君總經理告訴記者，今年3月30日中央提出“改革完善股票市場發行、交易、退市等制度。完善投資者保護制度，推動完善具有中國特色的證券民事訴訟制度”等指導意見，具體辦法應該在制定過程中，當上市門檻降低、造假成本提高、退市執行力度強化后，造假上市的動機就會小很多。另外我們也強烈建議，能進一步強調和重視資本市場作為人民投資性收益功能的作用，只有這樣，才能進一步保護好中小投資者利益。