每經記者｜黃婉銀 吳抒穎    每經編輯｜陳夢妤    

12月4日晚，近期因大股東凍結一事備受關注的格力地產終于回復了上交所問詢函。

格力地產稱，并不知曉控股股東珠海投資與廣州金控的“抽屜協(xié)議”，也否認了該協(xié)議存在對賭性質。而珠海投資表示，對廣州金控的上述訴訟請求持有異議，其不應承擔購買股票和賠償等責任。

定增附帶回購協(xié)議引起糾紛近期在A股市場并不少見，主要原因在于A股市場目前走勢偏弱，公司股價下行。在此背景下，格力地產這宗案例的最終判決結果也備受資本市場關注。

糾紛起源

11月12日，中國裁判文書網公布了一份由廣東省高院出具的《廣州金融控股集團有限公司與珠海投資控股有限公司股權轉讓糾紛一審民事裁定書》(2019)粵民初52號（下稱一審裁定書）。

事件要追溯至2016年7月～8月，當時格力地產進行了一次定向增發(fā)，以6.78元/股向6家機構發(fā)行4.42億股，募集資金約30億元。彼時，廣州金控以每股6.78元認購格力地產約5162.24萬股，杭州濱創(chuàng)認購3126.84萬股，華潤深國投旗下“建信—華潤信托—增利10號資產管理計劃”認購1.03億股。

一審裁定書顯示，2016年7月21日，廣州金控（甲方）與珠海投資（乙方）簽署《附條件遠期購買協(xié)議書》（簡稱協(xié)議書），第3條約定在協(xié)議生效后5個交易日內，珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。

2018年8月3日，該協(xié)議生效。收購條件成就后，廣州金控多次催告珠海投資履行購買股票的義務，但珠海投資至今仍未履行。

格力地產在回復問詢函中指出，珠海投資為支持公司發(fā)展，應定增對象要求，簽訂了《附條件遠期購買協(xié)議書》，在格力地產定增股份鎖定期滿后一年內，如格力地產股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份,購買價格為6.78×（1+6.5%×2）元/每股（如有分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，價格作相應除權除息調整）。

這一信息與廣州金控的訴訟請求依據吻合。珠海投資認為，作為公司的控股股東，珠海投資做出上述行為完全是出于支持公司的發(fā)展，該事項不存在損害公司及其中小股東利益的行為。

在問詢函中，格力地產稱，《附條件遠期購買協(xié)議書》是股東之間的協(xié)議或安排，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《非公開發(fā)行股票之認購協(xié)議》（下稱《認購協(xié)議》）時，出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人控股股東、實際控制人等相關方向認購人參與本次認購提供財務資助或補償的情況，公司并不知曉定增方案實施過程中《附條件遠期購買協(xié)議書》的情況。

北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人律師陳德福在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，格力地產聲稱不知道這份協(xié)議存在的表態(tài)恐怕令人難以信服，也不會對法院判決產生影響。法院如何認定是法院的事，但協(xié)議已經公開，已經客觀存在。

否認對賭

格力地產在問詢函中表示，公司接到珠海投資關于廣州金控、華潤信托等凍結股份事項的通知后及時按照相關規(guī)定履行了信息披露義務，公司在信息披露方面不存在重大遺漏。

與此同時，格力地產也否認了“抽屜協(xié)議”存在對賭性質。其認為，上述《附條件遠期購買協(xié)議書》是股東之間的協(xié)議或安排，珠海投資未從公司定增事項中獲利，亦未從公司及各定增對象獲取任何利益，并非媒體報道所稱對賭協(xié)議。

陳德福進一步表示，（遠期）回購協(xié)議也俗稱“對賭協(xié)議”，既然叫賭，難免會有糾紛。不過，目前法律并不完全排斥對賭協(xié)議，關鍵是對賭協(xié)議的內容是否符合法律規(guī)定，一旦發(fā)生糾紛，是否能夠得到法院的支持。

另外，格力地產也指出，原告方廣州金控單方面以珠海投資未按《附條件遠期購買協(xié)議書》約定購買其定增股份為由，向廣東省高級人民法院提出訴訟，訴訟請求包括判令珠海投資購買廣州金控持有的格力地產股票、賠償損失和資金占用費等，廣州金控因此申請凍結股份。珠海投資首先就廣州金控的起訴提出了管轄異議，并且廣東省高級人民法院已經作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定。

珠海投資則表示，對廣州金控的上述訴訟請求持有異議，認為不應承擔購買股票和賠償等責任。

格力地產定增引起糾紛的情況并非孤例，之前科迪乳業(yè)、環(huán)能科技等上市公司也曾因為訴訟案件牽出定增的保底回購協(xié)議。而之所以引起糾紛，一名私募機構人士告訴《每日經濟新聞》記者：“如果資本市場向好，通過定增賺得盆滿缽滿，就不會產生糾紛；如果市場不好，公司業(yè)績大幅下滑，糾紛在所難免。”

該人士續(xù)稱，很多一年期的定增都附帶大股東回購協(xié)議，“除非是特別牛的公司”。他認為，從現(xiàn)有案件來看，原告方告贏的問題不大，“關鍵看最后的執(zhí)行程度”。

封面圖片來源：攝圖網