每經記者｜王小璟    每經編輯｜姚祥云    

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10月26日，全國股轉公司發布數個文件，對新三板市場股票定向發行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優化改革。

全國股轉公司表示，隨著新三板市場的發展，現行股票發行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應市場出現的新情況、新變化、新問題。

股票發行制度主要進行了五個方面的優化改革。南山投資創始合伙人周運南對《每日經濟新聞》記者表示，此次股票發行制度優化，充分發揮了新三板的“小額、快速、靈活、多元” 融資特點，真正有效緩解中小微企業的融資難、融資貴。

五大改革優化股票發行

對于掛牌公司股票發行制度，全國股轉公司表示主要進行了五個方面的優化改革。

一是實施并聯審查機制，將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程序調整為并聯運行，將全國股轉公司審查介入時點提前至發行方案等信息披露環節，將出具備案登記函環節的審查內容簡化為發行數據核驗比對，縮短募集資金閑置時長。經測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。

二是推出授權發行制度，規定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度，提高小額發行決策效率。授權發行制度推出后，掛牌公司小額融資內部決策時間可以縮短15天以上。另經測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權發行方式實現。

三是堅持負面清單管理，優化募集資金監管要求，對不以融資為直接目的的發行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。

四是明確關聯方回避表決要求，對不同情形下表決權回避制度的執行進行了規定，防范監管套利。

五是明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制，落實規則監管。

據統計，截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家；近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發行，融資金額累計達4593.65億元。

本次規則修訂是“存量制度優化”的重要組成部分，旨在完善市場定向發行融資制度，鞏固和發揮“小額、快速、靈活、多元”投融資機制的優勢，進一步提升新三板服務創新型、創業型、成長型中小微企業發展的能力。

對于“存量制度優化”，有新三板市場資深人士對記者表示：“本次政策突破是個信號，整體上應該是與更大的改革政策相配套的，后邊更精彩。”

周運南也認為，這是股轉繼去年12月22日推出新三板分層、轉讓和信披改革組合三拳之后，又一新的“優化改革組合三拳”，股轉先完善存量改革，存量改革也是阻力最小的改革，再從量變到質變，最終力求實現增量改革突破，謀求更大的改革步伐，更深度的改革舉措。

業內：股轉響應了市場呼聲

為何修訂股票發行業務規則？全國股轉公司新聞發言人表示，自2013年掛牌公司發行融資制度建立以來，掛牌公司融資規模持續擴大，對緩解中小微企業融資難、融資貴，促進中小微企業創新發展，完善直接融資體系發揮了積極作用。但隨著市場規模的擴展，股票發行實踐中出現了一些新情況、新問題。

市場主體普遍反映，現行發行規則在流程優化、程序簡化、效率提升等方面仍有改進空間：一是“串聯式”審查機制，導致募集資金實際閑置時間較長，影響募集資金使用效率；二是發行審議程序和信息披露要求原則性較強，但靈活性不足；三是募集資金監管要求不太適應中小微企業特征。

周運南表示，這次股轉響應了當前市場的呼聲，推出了系列與市場需求相匹配的具體措施，對掛牌公司股票發行制度進行了較大的突破性改革。

本次發行規則修改后，掛牌公司股票發行業務規則體系也發生了變化。

本次規則修改，在不修改《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》的基礎上，新制定了《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》，就授權發行制度、募集資金管理、特殊投資條款、資產認購、終止備案審查等股票發行業務中的特定事項予以規范；同時修改了《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引》（以下簡稱《發行業務指引》）與《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》（以下簡稱《發行業務指南》）。

新規則發布實施后，原《發行業務指引》《發行業務指南》及已在規則修改中吸收的《掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付》、《掛牌公司股票發行常見問題問答二——連續發行》同步廢止。《掛牌公司股票發行常見問題解答三》中關于募集資金管理和認購協議中的特殊條款的監管要求與新規定不一致的，以新規定為準。