每經記者｜張祎    每經實習編輯｜廖丹    

圖片來源：攝圖網

10月15日晚間，中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“達華智能”，002512.SZ）發布業績預告修正公告表示，截至9月末，出售潤興融資租賃有限公司（以下簡稱“潤興租賃”）股權事項未能按計劃完成轉讓，按照權益法核算需確認較大的投資損失。因此，公司將之前預計的2018年前三季歸屬于上市公司股東凈利潤虧損2.58億元~2.95億元修正為預虧3.84億元~4.21億元。

值得關注的是，今年以來，達華智能參股40%的潤興租賃經營業績陡滑，上半年凈利潤虧損1.02億元，與去年同期盈利1.27億元相比差異明顯。達華智能于今年6月披露了資產轉讓計劃，擬將上述股權全部轉讓予珠海晟則投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海晟則”）。該筆交易定價為12.40億元，構成重大資產重組。但截至目前交易仍未完成，相關議案有待該公司股東大會程序審議批準。

《每日經濟新聞》記者注意到，10月16日，深交所中小板公司管理部向達華智能發出問詢函，要求該公司就交易原因、交易方案、標的公司業績波動等方面內容對披露文件進行進一步的信息補充完善。為了解這筆股權轉讓的推進情況，記者于10月16日致電達華智能董事會秘書辦公電話，但無人接聽。

資產剝離未按時完成致業績預告下修

對于擁有20多家子公司，采用多元化經營模式，業務涉及物聯網、OTT、小額貸款等行業的達華智能來說，兩次不同業績預估之間，是對一家參股公司投資收益的確認。

資料顯示，潤興租賃成立于2013年10月21日，經營范圍為從事融資租賃業務，租賃業務，向國內外購買租賃資產，租賃財產的殘值處理及維修，租賃交易咨詢和擔保。2016年下半年，達華智能購入潤興租賃40%股權。

今年6月，上述股權被納入達華智能的金融資產剝離計劃。達華智能公告稱，擬將持有的潤興租賃40%股權轉讓給珠海晟則。經評估后，標的資產交易對價確定為12.40億元，珠海晟以現金方式支付。按財務指標，本次股權出售構成重大資產重組。

達華智能表示，截至2018年9月30日，公司出售潤興租賃40%股權事項未能按照計劃完成，公司仍按照權益法對潤興租賃的長期股權投資進行核算，在去杠桿的大環境下，潤興租賃經營業績嚴重下滑，公司按照權益法需確認較大的投資損失，對三季度報告凈利潤產生重大影響。

于是，對原本預計前三季度虧損2.58億元~2.95億元的數據，達華智能進行了重新調整，將其下修為預計預虧3.84億元~4.21億元。公司提示，本次業績預告修正是財務部門初步測算的結果，未經審計機構預審計，2018年前三季度經營業績具體財務數據以公司2018年前三季度報告披露的數據為準。

從股權轉讓進程看，9月27日，潤興租賃、珠海晟則已分別召開董事會、合伙人會議，審議通過此股權交易的相關議案。9月28日，達華智能董事會審議通過了本次重大資產出售的相關議案，并隨即披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》。

但截至10月13日，達華智能尚未發出審議本次重大資產出售的股東大會通知。

潤興租賃上半年虧損1.02億元

值得關注的是，與2017年經營指標相比，達華智能2018年業績出現了較為劇烈的波動。

定期報告顯示，2017年，達華智能業績保持增長，全年完成營業總收入34.57億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.71億元，同比增長7.61%。

但自2018年一季度開始，達華智能的盈利能力大幅削弱。2018年1~3月，在營業收入同比增長12.77%至6.53億元的情況下，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少252.65%，虧損7770萬元。2018年1~6月，該公司實現營業收入14.28億元，同比增長7.79%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤則為-2.25億元，同比下降幅度達915.02%。

作為參股公司，潤興租賃上半年的虧損對達華智能的整體業績也有著不小的影響。財報顯示，2018年1~6月，潤興租賃完成營收3.34億元，實現凈利潤-1.02億元。

持股40%的達華智能在權益法下對這筆股權投資確認的當期投資損益為-0.41億元。

反觀2017年上半年，潤興租賃實現凈利潤1.27億元，為達華智能貢獻了0.51億元的投資收益。2016年度、2017年度，潤興租賃分別實現凈利潤3.30億元、4.83億元。

在2018年半年報中，達華智能首次對今年前三季度業績作出預告，預計2018年1~9月凈利潤為-2.95億元至-2.58億元。而在2017年1~9月，該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為7382.06萬元。

對于業績變動的原因，達華智能解釋稱，是由于融資規模增加導致財務費用增多、部分資產存在減值跡象、經濟環境變化及匯率波動等因素影響導致材料價格上升、成本增加毛利率下降等因素所致。

此外，達華智能還在半年報中表示，公司將及時調整業務布局，逐步減少在金融和類金融領域的業務，回籠現金，降低公司負債，防范公司資金風險，提升運營效率，聚焦主業。除擬出售潤興租賃40%股權外，該公司還在籌劃剝離卡友支付這一金融資產。

股權出售被交易所關注

達華智能表示，本次出售潤興租賃40%股權，將回籠12.40億元現金，可用于償還公司有息債務，降低公司的資產負債率、提高資產的流動性。

而從交易對手看，本次潤興租賃股權轉讓是一次回售行為。

此前披露材料顯示，在達華智能收購其股權之前，該公司原股東為珠海晟則、興世投資有限公司以及中融（北京）資產管理有限公司（代表中融資產-融達通元36號專項資產管理計劃）（以下簡稱“中融資產”），持股比例分別為65%、25%以及10%。

2016年，經達華智能董事會審議，該公司以10億元的交易價格收購了珠海晟則、中融資產持有的潤興租賃合計40%的股權，并確認該事項為關聯交易。

對達華智能9月29日披露的《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》進行形式審查后，10月16日，深交所中小板公司管理部就本次股權轉讓涉及的交易原因、業績補償、標的公司業績變動等合計12個方面的問題向達華智能發出問詢函。

問詢函中表示，公司收購潤興租賃不到三年時間，請說明本次回售標的公司股權給交易對手方的原因及合理性，并請說明兩次交易方案設計的背景、目的及合理性，是否存在規避《上市公司重大資產重組管理辦法》的情形。

另外，根據當初的股權轉讓約定，交易對手方承諾潤興租賃2016~2018年經審計扣非后凈利潤分別不低于3億元、4億元和5億元，或各期期末累計扣非后凈利潤不低于3億元、7億元、12億元。若潤興租賃未實現承諾業績，則珠海晟則和中融資產對潤興租賃進行補償。

深交所中小板公司管理部提出，針對潤興租賃最近一期業績大幅下滑等情況，請會計師核查并對潤興租賃業績的真實性發表明確意見。結合業績補償安排、股權交割安排及時間，說明本次交易的具體會計處理方法及對公司2018年業績的具體影響。

關注函顯示，達華智能需要對問詢函中的問題做出書面說明，并在2018年10月19日前將有關說明材料對外披露并報送深交所中小板公司管理部。