為促進創業投資基金持續健康發展，近日，中國證券投資基金業協會發布了支持符合條件的創業投資基金申請適用《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）有關政策措施，制定了《創業投資基金申請適用<上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定>操作指南》（以下簡稱《操作指南》）。 以下為《操作指南》全文： 一、創業投資基金申請適用政策的數據基礎和操作流程 （一）申請適用政策的數據基礎 中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）以“資產管理業務綜合報送平臺”（以下簡稱“AMBERS系統”）的“產品季度更新”數據作為申請《特別規定》的數據基礎，相關基金在申請政策前應已在AMBERS系統完成最近一季度[1]的產品季度更新。 基金申請擬適用政策的被投企業屬于符合《特別規定》要求的“早期中小企業”或“高新技術企業”，在最近一期產品季度更新中已經將該企業的股票代碼等信息準確填報。 在填報產品季度更新“項目情況表”的“是否屬于中小企業”、“是否屬于高新技術企業”字段時，申請《特別規定》的基金需要按照“項目公司-中小企業證明的附件”的命名格式要求上傳有關附件，作為有關“早期中小企業”、“高新技術企業”的證明材料（如圖1）。 最近一季度“產品季度更新”填報內容有誤，將影響政策認定結果。私募基金管理人可通過產品季度更新的“重報”功能修改季度更新信息。 （二）申請適用政策的操作流程 第一步：登錄AMBERS系統，點擊“政策申請”按鈕，選擇《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》按鈕，進入頁面（如圖2）。 第二步：點擊右側“新增”按鈕，選擇擬申請適用《特別規定》的基金（如圖3）。 第三步：填報系統信息（如圖4）。 1.填寫“擬減持標的企業名稱”和“擬減持標的證券代碼”； 2.選擇是否“早期中小企業”和“高新技術企業”，如果“是否高新技術企業”選是，應填寫“高新技術企業證書”的發證時間； 3.填寫基金持有擬減持證券的“對應股票賬戶”； 4.根據有關材料填寫“股東身份確權日期”和“發行申請材料受理日期”； 5.如有其他問題，可在“管理人認為需要說明的其他問題”補充說明。 管理人在填報對應信息時，應參考前方字段釋義。 同一基金持有的多家上市公司股票均滿足《特別規定》要求的，對每一家上市公司股票都應該單獨發起一條申請；管理人管理的多只基金持有同一上市公司股票的，對每一只基金都應單獨發起一條申請。一只基金通過不同證券賬戶持有同一上市公司股票的，可在一條申請記錄中將不同證券賬戶一并添加。 第四步：提交有關附件。 管理人應下載承諾函模板，上傳管理人簽章的《政策申請承諾函》掃描件（如圖5）。 為計算有關基金和標的的減持節奏，應上傳《中國證監會行政許可申請受理通知書》和擬減持標的《招股說明書》（如圖6）。 為核實基金層面投資情況，應上傳基金年度財務報告等材料（如圖7）。 管理人應上傳“證券賬戶變動明細截圖”，確認賬戶信息、擬減持標的以及是否購買二級市場股票等。 具體操作為（如圖8）： 登錄中國證券登記結算有限公司官方網站（www.chinaclear.cn）； 1.點擊右上角“登錄|注冊”； 2.點擊“投資者”； 3.完成注冊、登錄、綁定激活一碼通（操作說明詳見《中國證券登記結算有限責任公司網廳微廳用戶手冊V1.0》）； 4.點擊“證券持有變更”； 5.選擇查詢的時間段（選取申請日前一年）和證券賬戶，點擊查詢； 6.截圖查詢結果并上傳。 管理人也可根據《中國證券登記結算有限責任公司投資者證券查詢業務指南》要求填寫申請表格和準備材料，前往指定交易/證券托管券商柜臺或中國結算北京分公司、上海分公司、深圳分公司柜臺辦理證券賬戶變動查詢。 第五步：點擊提交。 在完成信息填報和材料上傳后，點擊“提交”按鈕（如圖9）。 如果管理人填報信息有誤或不符合《特別規定》有關要求，系統將校驗填報存疑的內容并提示，請管理人根據提示內容檢查或修改。例如：系統將校驗各字段填報位數、填報格式、是否完成季度更新、季度更新中是否準確錄入項目投資情況以及是否提交“中小企業證明材料”等各類附件的情況（如圖10）。 協會人工核查發現問題后會將有關申請退回補正，管理人應按照退回意見進行修改后再提交。 第六步：辦理完成與結果公示。 協會將在申請材料齊備之日起20個工作日內辦理完成有關申請，并在符合條件的創業投資基金公示信息頁面上添加標識。 管理人可以在AMBERS系統中查看相關申請的“辦理通過日期”。在擬減持上市公司股份鎖定期結束且相關申請辦理完成之后，創業投資基金即可根據《特別規定》減持股份。 二、創業投資基金申請適用政策的標準和計算口徑 （一）基金申請政策的標準 1.根據《特別規定》第二條，在規則發布前備案的創業投資基金，應符合以下條件（以下簡稱“條件一”）： 規定發布前的對外投資金額中，對未上市企業進行股權或者可轉換為股權的投資金額占比50%以上； 規定發布后的對外投資金額中，對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上，且投資范圍僅限于未上市企業，投資方式僅限于權益投資。 2.根據《特別規定》第二條，在規則發布后備案的創業投資基金，應符合以下條件（以下簡稱“條件二”）： 投資范圍限于未上市企業，但是所投資企業上市后所持股份的未轉讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外； 投資方式限于股權投資或者依法可轉換為股權的權益投資； 對外投資金額中，對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上； 中國證監會規定的其他情形。 （二）計算口徑說明 1.條件一和條件二均以項目投資的“投資本金”進行計算。 2.投資未上市企業股權和可轉債后被投企業上市的，該筆投資屬于對未上市企業投資；投資于上市公司股票（包括上市公司定向增發、大宗交易和協議轉讓）的不屬于未上市企業股權投資。 3.納入計算投資本金的項目既包括基金未退出的項目也包括基金已完全退出或部分退出的項目。 4.若基金既直接投資項目企業，又投資其他創業投資基金，投資其他創業投資基金的部分不納入公式一、公式二和公式三進行計算，但所投創業投資基金中符合本規定要求的創業投資基金規模占比應大于50%。 5.校驗是否符合《特別規定》時不考慮境外投資情況。即境外股權投資不納入條件一或條件二進行計算。 （三）減持節奏的計算 《特別規定》第三條中，投資期限的起始日為“股東身份確權日期”，終止日為“發行申請材料受理日期”。“股東身份確權日期”參考招股說明書中披露的股東身份確權日期。根據《特別規定》要求，“股東身份確權日期”應填寫投資金額累計超過300萬元之日或者投資金額累計達到對被投企業投資總額的50%的日期。 根據《特別規定》第三條，當“發行申請材料受理日期”距“股東身份確權日期”在36個月以上但不滿48個月，計算得出的減持節奏為60日，即私募基金在連續60日內通過集中競價交易減持不超過公司股份總數的1%；投資期限在48個月以上的，計算得出的減持節奏為30日，即私募基金在連續30日內通過集中競價交易減持不超過公司股份總數的1%。 根據《特別規定》第四條以及上海證券交易所、深圳證券交易所有關細則，減持節奏為60日的私募基金在連續60日內通過大宗交易減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%；減持節奏為30日的私募基金在連續30日內通過大宗交易減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。 （四）其他事項 根據《特別規定》第二條，如有基金備案為私募證券投資基金、私募股權投資基金或其他投資基金，但所投項目滿足《特別規定》要求，在該基金提交的適用《特別規定》的申請辦理通過后基金類型將更改為“創業投資基金”。 此外，如有會計事務所根據《特別規定》和本操作指南為本基金適用《特別規定》情況執行商定程序并出具報告的，可上傳有關報告，協會將結合報告內容加速辦理有關申請。 中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所及協會發現有私募基金虛假填報、違規申請適用政策進行減持，或者后續違反相關業務規則的，協會將取消私募基金適用《特別規定》的政策認定，同時取消其在私募基金公示平臺關于適用《特別規定》的特別標識并依法處理。 [1]最近一季度的產品季度更新是指最新一期生成的季度更新。例如：如果申請日期是2018年6月2日，此時2018年一季度產品信息更新已截止，而二季度產品信息更新沒生成，那么應填寫完成本基金2018年第一季度的信息更新；如果申請日期是2018年7月2日，此時2018年第二季度產品信息更新已生成，那么應填寫完成2018年第二季度的信息更新。