每經記者｜左越    每經編輯｜肖鴻月    

昨晚，證監會起草發布了《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱管理辦法），面向社會公開征求意見。

管理辦法堅持了兩大原則：堅持“依法監管、從嚴監管、全面監管”；同時，要求證券基金經營機構堅持“突出主業、穩健經營、誠實守信、勤勉盡責、資本約束、內控有力”。

值得注意的是，經過十年來的發展，截至2017年底，我國境內已有24家基金管理公司在境外設立、收購子公司。過程中既有成績和收獲，也有彎路和不足。一位基金業內人士就向《每日經濟新聞》記者表示，在中國國資本市場加強對外開放的大背景下，管理辦法一方面是鼓勵基金公司走出去，一方面又讓基金公司走出去的步伐更加穩健、更加規范。

維持適當門檻突出主營

管理辦法主要提到了四方面的內容，值得注意的是，第一方面就涉及“走出去”的基金公司的門檻——維持適當門檻，支持機構“走出去”。整合兩類機構“走出去”的條件，要求機構誠實守信、合規經營、財務狀況及資產流動性良好、內部控制有力。

一位基金公司國際業務部總監就向記者表示，以往基金公司境外設立經營機構等，是沒有細化的門檻要求的。管理辦法則明確提到，“證券基金經營機構在境外設立、收購或者參股經營機構，應當符合的條件”，要求“財務狀況及資產流動性良好，證券投資基金管理公司凈資產不低于6億元；持續經營滿2年；最近12個月各項風險控制指標（如有）持續符合規定，且在境外設立、收購、參股經營機構后各項風險控制指標仍然符合規定。”

天相投顧投資研究中心負責人賈志也提到，“這類門檻要求過去沒有，但境外資本市場風高浪急，基金公司‘出海’還是有一定規模才好。”顯然，一些小基金公司，以及新成立的基金公司就此排除在外。

除此之外，管理辦法還包括了其他三方面。

具體到詳細條款里，《每日經濟新聞》記者注意到，管理辦法還對證券基金經營機構所設立、收購的境外控股機構的董事會成員、管理層成員也有要求。

例如，規定證券基金經營機構設立、收購境外控股機構，應當確保其董事會中，由證券基金經營機構提名的董事人數不少于董事會人數的一半。僅設執行董事的，執行董事應由證券基金經營機構提名。證券基金經營機構應當履行內部程序確定提名人選，所提名的董事應當符合以下條件:

第25條則提到，明確境外控股機構經營管理層人員應當符合以下條件:

一位業內人士則向記者表示，對于大部分大型公募基金公司而言，這類人員配置上的要求應該基本都是滿足的。但一些小公司或者新公司就不一定了。

此外，管理辦法還給予現有機構24個月過渡期，以達到法規要求。

十年“出海”路漫漫

追溯來看，自2008年證監會發布《關于證券投資基金管理公司在香港設立機構的規定》以及后續配套法規，公募基金在近年來的“出海”之路漸成規模，境外機構數量和業務規模增長較快。截至2017年底，我國境內共有24家基金管理公司在境外設立、收購子公司。

不少基金公司“出海”的第一站就是中國香港，香港子公司也成為基金公司發展境外業務的“橋頭堡”?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，目前已有華夏基金、易方達、嘉實基金、華安基金等超過20家大中型基金公司，設立了香港子公司。

2008年成立的南方東英，是南方基金旗下的香港子公司，同時也是首家由內地公募基金公司在境外設立的首家子公司。2009年推出首只大中華對沖基金，2012年南方神州人民幣基金在香港公開發行。這是南方東英首只RQFII產品。2014年，南方東英中國五年期國債ETF于香港交易所上市，成為全球第一支RQFII債券ETF。

從中國香港出發，內地公募基金公司逐步開拓國際市場。以嘉實基金為例，嘉實國際先后在紐約、倫敦等重要國際金融中心設立分支機構，管理規模穩中求進，產品策略逐步覆蓋亞洲股票、固定收益、ETFs、另類投資等多元投資領域。

今年4月，荷蘭首相馬克·呂特訪問了易方達基金。易方達基金已與荷蘭APG達成戰略合作伙伴關系，雙方在投資管理、金融科技、知識共享及人才交流等多方面合作取得進展，并于去年共同推出了首個符合ESG（即環境、社會責任、公司治理）原則的、投資于A股市場的養老金管理產品。

在境外投資上，公募基金公司的嘗試更早。2006年11月，華安基金發行了國內第一只QDII基金——華安國際配置。

證監會也提到，總體來看，境外機構經營比較穩健，整體風險可控，發展趨勢向好。同時，境外機構在發展過程中也暴露出一些問題：一是發展定位不清晰，境內母公司管控不力。二是主業不突出，盲目擴張業務。三是組織架構復雜化，法人治理不完善，內部管控難度加大。四是主動合規意識不強，風險管理能力有待提升。

賈志也提到，既要引進來也要走出去。管理辦法的發布，說明管理層鼓勵境內金融機構走出去，同時用制度加強規范和引導，為金融機構境外子公司做大做強打下基礎。

合資公司發展境外業務優勢天然

實際上，由于境外股東的存在，在一定程度上是合資基金公司在發展境外業務時的天然優勢。例如，華夏基金在去年就與股東方Mackenzie Investments，在加拿大共同發行了一只基金產品，其中華夏基金負責提供這只基金產品的投資顧問服務。

《每日經濟新聞》記者統計，截至目前，我國合資基金公司已經達到45家。根據Wind資訊數據，以最新非貨幣基金資產規模來計算，這45家基金公司的合計規模已達2.33萬億元。

具體來看，非貨幣基金資產規模超過1000億元的合資基金數量，已經達到8家，分別為華夏基金、嘉實基金、中銀基金、富國基金、興全基金、建信基金、工銀瑞信、農銀匯理。經過十幾年的發展，這45家合資基金公司在規模、盈利能力等多方面也早已分化，但各有特點。